重磅！并购重组新规正式“落地”，创业板可借壳，市场热情或再来

10月18日，证监会宣布正式实施《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下称《重组办法》)。这是6月20日证监会官网披露了《重组办法》并向社会公开征求意见的后续进展。

《重组办法》今起实施后，不再以“净利润”指标来认定重组上市标准；“累计首次原则”从60个月缩减至36个月；允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资；明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。

此次新规，是证监会继2016年6月之后对并购重组规则的又一次重大修改。此前，由于投机“炒壳”现象泛滥，证监会修改了重组规则，通过“全链条”严格执行规则，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风得到明显抑制。

多位市场分析人士称，此次《重组办法》的正式实施，有望发挥并购重组和直接融资功能，激发市场活力，加速并购重组市场的回暖。

修改后的《重组办法》中，主要有以下几个“亮点”。

首先，取消重组上市的“净利润”指标。

此前，由于市场存在亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订《重组办法》时，在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

根据此前规则，“净利润”指标是指上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上，将被认定为重组上市。

规则执行中，市场多次反映以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市；另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

证监会表示，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，此次修改拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

第二，缩短“累计首次原则”至36个月。

2016年，证监会将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。也就是说，收购上市公司导致其控制权变更后，在60个月后首次注入资产可不构成重组上市。

考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，证监会在统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求之下，此次修改将累计期限减至36个月。

第三，放开创业板“借壳”。

此前，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会禁止创业板公司实施重组上市。经过多年发展，创业板市场发生了变化，为了支持科技创新企业发展，此次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

长城证券分析称，“修改《重组办法》尤其利好创业板中的科技创新企业。由于此前禁止创业板借壳上市，部分公司的质量有所下降。有条件放开创业板股票资产重组和借壳上市，有助于提高创业板的整体资产质量。”

Wind数据显示，截至10月18日收盘，创业板中市值低于30亿元的公司有270家，市值低于20亿元的有86家。

第四，恢复重组上市配套融资。

为抑制投机和滥用融资便利，此前的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。如今，为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

可以看出，在未来政策宽松的情况下，配套融资市场也有望加速回暖。

第五，加强重组业绩承诺监管，打击违法违规。

这也是在征求意见的基础上新增加的一条规则。

《重组办法》中指出，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

证监会上市公司监管部主任蔡建春在发布会上表示，重组办法修改后，证监会将继续完善全链条监管机制，持续从严监管并购重组的“三高”问题，遏制忽悠式重组、盲目跨界重组。重组办法实施后，尚未取得证监会并购重组审核决定的公司适用重组新规，或公司修订重组方案构成重大调整，需按规定进行披露和申请程序。

（国际金融报见习记者 杨紫薇）