20万亿市场重磅新规落地！四大热点全梳理，新老规则这样衔接

原文来源：中国证券报

2月24日，中国证券投资基金业协会正式发布修订后的《私募基金登记备案办法》及配套指引。《办法》将于5月1日起正式施行。此前，协会已就《办法》及配套指引向社会公开征求了意见。

《办法》及配套指引以梳理、整合现行规则为主，对协会近年来先后发布的问答、须知、清单和要点进行梳理总结，体系化纳入到修订后的《办法》和配套指引中。

业内人士表示，《办法》符合协会一直以来对私募基金备案管理的思路，是一个全面、明确的指引，有利于保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。

梳理碎片化规则 形成完善规则体系

协会数据显示，截至2023年1月底，存续私募基金管理人22156家，私募基金146345只，存续基金规模20.23万亿元。

但目前我国私募行业仍处在多而不精、大而不强、鱼龙混杂的发展阶段，真私募与“伪”私募并存，行业两极分化严重，小、乱、散、差业态明显，与行业的高质量发展还存在较大差距。大量迷你私募、“僵尸机构”未具备应有的投资管理能力，其中更存在买卖“壳”、非法集资等风险隐患。

协会自2014年启动私募基金登记备案工作，规则层面以8年前出台的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》为核心，配套出台了基金募集、信息披露、合同指引、内控指引等系列自律规则，初步搭建了覆盖私募基金业务全链条的自律规则体系，并通过发布登记备案问答、须知、材料清单、核查要点等形式，持续探索完善登记备案规范要求。但仍存在碎片化问题，未能形成完善的规则体系。

修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

四大行业关注热点全梳理

《办法》主要从管理人和产品两个层面对私募基金登记备案进行规范。中证君采访业内人士并梳理出行业关注、讨论的四大热点。

一、私募基金管理人登记需满足实缴货币资本不低于1000万元人民币，专职员工不少于5人。

《办法》第八条第一款指出，财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

配套指引则提到，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

《办法》第八条第四款指出，高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人。

某资深法律人士表示，私募基金管理人的财务状况对私募基金的稳定经营和发展至关重要，此前200万元的实缴资本与私募基金管理、运营的成本相比相对偏低，通过提高门槛，有利于筛选出更好的私募基金管理人。

二、私募基金法人、高管等需具备5年以上相关从业经验，合规风控需具备3年以上相关经验

《办法》明确了五种不得担任私募基金管理人的股东、合伙人以及实际控制人的情形。

（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

《办法》明确，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

三、明确负责投资高管的投资管理业绩要求

《办法》指出，私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

配套指引进一步明确，私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

四、私募基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元

《办法》明确，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

上述资深法律人士表示，私募的本质还是对外募集，提高备案门槛有利于大家去做真正的投资，关注好的投资能力，同时也做到从一开始就关注对外募资，回归对外管理的本质。此外，对于1000万元这一初始募集资金规模也经过大量探讨，有利于排除一些同质化小规模的产品。与此前200万元就可以备案一只基金的时代相比，管理人在募集开始时或存在一定的募资压力，尤其是对一些新的管理人而言。但对于一些资产管理业绩或者募资能力较强的管理人来说，这一门槛并不会带来特别大的压力。

新旧规则如何衔接过渡？

《办法》将于5月1日起正式实施，对于新旧规则的衔接过渡，协会在公告中明确：

《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。

已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

自5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

业内人士指出，从落地实施上来看，《办法》和指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求，对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。