南京新百关联交易，拟收购实控人旗下脐带血库

【财联社】（南京，记者贾晓宁）讯，9月12日晚，已经停牌3天的南京新百（600682.SH）发布购买资产并募集配套资金公告。

南京新百拟收购蓝海科瑞100%的财产份额。其中，南京新百直接买入其99.9993%的财产份额，交易对手为盈鹏蕙康，支付方式为现金及发行股份；南京新百全资子公司山东丹卓生物科技有限公司买入剩下的蓝海科瑞0.0007%的财产份额，支付方式为现金支付。

交易完成后，蓝海科瑞将成为南京新百的全资子公司；而本次交易构成关联交易，本次交易的主体，实控人均为袁亚非。

南京新百公布这一收购后，将在9月16日复牌。

关联收购有风险

据公告显示，南京新百本次收购蓝海科瑞100%的财产份额。其中，上市公司直接买入其99.9993%的财产份额，南京新百全资子公司山东丹卓生物科技有限公司买入剩下的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。

为配合本次收购，南京新百拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行数量及募集资金总额尚未确定。

本次交易构成关联交易。资料显示，南京新百的交易对手盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资。而盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非，标的企业是上市公司实控人控制下的企业。

而本次关联交易，存在风险。在公告中，南京新百提示了“与本次交易相关的风险”与“标的资产的业务和经营风险”两段重要内容。其中与本次交易相关的风险包括：审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产尚未完成尽职调查的风险、本次交易配套募集资金失败的风险等。

而“标的资产的业务和经营风险”，南京新百则提示投资者注意经营管理不善导致声誉受损的风险、股票价格波动风险以及上市公司控制权不稳定的风险。因为三胞集团存在因股份质押产生的债务，可能造成上市公司控制权不稳定。

而值得一提的是，4个月前，南京新百的一次关联交易，因为上交所的连续问询而夭折。南京新百当时公告称，拟以现金交易的方式购买徐州三胞医疗20%的股权。宣布这一交易后，南京新百连续收到上交所问询函，最后主动宣布放弃收购。

已控股4家脐带血库

据公开资料显示，蓝海科瑞主要通过CO集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存。CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业。CO集团旗下运营的三家血库均与医院建立了合作经营模式，合作协议中约定CO集团旗下血库作为当地血库资金投入方，合作医院作为技术服务提供方，共同开展维持各血库存续和持续运营的合作。其盈利模式为向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务，包括自体库模式（选择自存脐带血的客户）和公共库模式（选择捐献脐带血的客户）。自体库模式是CO集团的主要收入来源。

本次交易完成后，南京新百将控股国内最大的专业脐带血储存企业，实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家，成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业。

2019年，新百加加码大健康布局。4月2日南京新百与中核健康投资有限公司以及公司控股股东三胞集团签署了《全面战略合作协议》，拟开展在医疗健康、康养结合等医疗健康领域的全面战略合作。5月6日，基于在医疗健康领域共同的战略愿景，南京新百与上海和平基业投资控股有限公司签署了《基金合作框架协议》，约定共同出资设立基金管理公司。本次收购蓝海科瑞，又是布局大健康的重要一步。

2019年半年报，专注于“现代商业+医疗养老”双主业发展战略南京新百，实现营收52亿元，归母净利润9.79亿元，比上年同期增加174.97%。

分析人士认为，南京新百2019年以来，剥离了亏损的子公司“House of Fraser”，专注布局大健康产业。公司收购多家相关企业，加速公司向医疗健康领域的转型。2017年，南京新百完成收购齐鲁干细胞76%的股权，成为公司目前营收的主要来源。齐鲁干细胞是唯一合法运营山东省脐带血造血干细胞库的企业，在山东省享有独家经营权。截止 2018年末，齐鲁干细胞预收脐带血存储费 11.05 亿元。但在这些利好背后，南京新百存在商誉减值风险，控股股东质押股票平仓风险。

据红岸风险挖掘系统显示，南京新百在2019年上半年，企业疑似财务粉饰、盈利健康水平以及资产合理水平三个指标均存在异常。2019年上半年，南京新百其他应收款较上期增长超过30%；净利润大幅凸起。而且出现销售收入负增长、应收账款呈现正增长；商誉正增长，营业利润负增长的情况。