旅游业恢复仍需时日，这两家公司等不来合并，宣告“分手”

在旅游业的寒风中，凯撒旅业“联姻”众信旅游计划告吹。

12月6日，凯撒旅业和众信旅游开盘大跌，截至收盘，凯撒旅业跌3.78%，众信旅游跌6.68%。

五个月前，两家公司曾披露重大资产重组预案，凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游，交易总金额约62亿元，然而就在昨日晚间，凯撒旅业发布公告称，和众信旅游签署了《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司换股吸收合并之终止协议》，经交易双方一致同意，本次吸收合并终止，交易双方不再继续推进本次吸收合并相关事宜。

曾遭股东反对

今年6月底，凯撒旅业和众信旅游双双披露重大资产重组预案，凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。该交易总金额为62.44亿元。

同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过17亿元。该预案发布后，6月29日，凯撒旅业和众信旅游复牌双双一字涨停。

值得关注的是，凯撒旅业此前公告显示，在6月28日的董事会上，海航旅游集团推荐的三位董事对全部议案投反对票，反对理由是本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份，海航旅游集团为第二大股东，持股比例为21.83%。根据吸收合并的方案，若考虑到募资配套资金，换股吸收合并之后，海航旅游集团的持股比例稀释至仅10.07%。

7月9日晚间，关于凯撒旅业换股吸收合并众信旅游一事，深交所向凯撒旅业下发问询函。在问询函中，深交所要求凯撒旅业相关董事进一步说明投出反对票的原因，海航旅游集团对于本次换股吸收合并事项是否同公司存在重大分歧，如是，请及时提示本次交易可能因海航旅游集团投反对票而不能通过股东大会的风险。

关于此次合并终止是否与二股东的反对意见有关，12月6日，《国际金融报》记者向凯撒旅业方面发去采访，但截至发稿未收到对方回应。

不过，记者还注意到，在发布合并终止的公告同时，凯撒旅业还发布了关于对深交所重组问询函的回复公告。凯撒旅业称，收到《问询函》后，本次交易双方及中介机构对《问询函》中涉及与本次交易方案相关的问询进行了逐项研究推进，对《问询函》中非与本次交易方案相关，涉及海航旅游集团有限公司及其推荐董事对本次交易意见的问询，公司结合方案的逐步细化，持续就交易方案、整合思路、未来发展设想等与海航旅游集团有限公司及其推荐董事通过书面和面对面的形式进行沟通，海航旅游集团有及其推荐董事正在对本次交易进行论证研究。

凯撒旅业在公告中表示，鉴于本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境变化影响，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性风险。为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。

业绩双双承压

凯撒旅业和众信旅游均是国内出境游行业的领先企业，两家公司在业务上有一定的相似性，而在疫情冲击下，两家公司面临着相同的困境。

去年以来，两家上市公司营收大幅下滑，净利润也由盈转亏，因此合并的消息公布后，行业认为有望融合双方的业务优势，进一步巩固竞争力。然而，今年以来，全球疫情形式依旧严峻，联合国旅游机构世界旅游组织近日称，受新冠肺炎疫情影响，2021年全球旅游业损失将达到2万亿美元，成为受疫情影响最大的行业之一。虽然国内疫情逐渐好转，但仍然偶有零星病例出现，旅游行业完全恢复仍需时日。

对于凯撒旅业与众信旅游合并终止一事，网经社电子商务研究中心生活服务电商分析师陈礼腾表示，作为行业的头部平台，又同为上市公司，合并与否其利益牵扯众多，包括内部决策、资本博弈、监管审查、外部环境等等。在外部环境不确定性较大的背景下，双方业绩也遭受挑战，此时合并或不能形成1+1大于2的效果。

数据显示，2021年前三季度，众信旅游共实现营收4.76亿元，同比减少64.64%，归母净利润为-2.05亿元；凯撒旅业实现营收7.8亿元，同比减少34.32%；归母净利为-2.59亿元，同比减少34%。

从股价表现来看，两家上市公司的合并也并没有带来太大的效果。从宣布合并预案后一个交易日，至宣布合并终止的前一个交易日，凯撒旅业股价累计跌15.04%，众信旅游累计跌9.66%。

北京联合大学旅游学院副研究员杨彦峰向记者分析，目前旅游行业的大环境下，双方主业恢复都有难度，靠两家公司合并的利好并不能提振投资者的信心，这种报团取暖的行动在资本市场上的意义也不太明显，“所以这个时候选择暂时不合并或者取消合并，也是很正常的。”

面对疫情的重创，凯撒旅业、众信旅游和众多积极自救的旅企一样，将重心转移到国内市场，加大对国内游的投入，同时也开始进行转型，发展其他业务。

今年8月，凯撒旅业在其官方微信号宣布：“日前，凯撒旅业发布内部通知，宣布了今年以来最大的一次架构调整：全新组建目的地板块，形成新零售、食品、目的地、旅游‘四轮驱动’式发展，并对旗下四大板块的高管团队进行大幅调整。”随后，凯撒旅业推出饮品品牌“觅小椰”，近期还和中铁广州铁路局合作推出了“高铁奶茶”。

此外，两家公司均看中了免税业务，凯撒旅业在海口和三亚两地分别设立三亚同盛商贸和海口同盛世嘉商贸，作为拟开展在岛免税业务的运营主体，甚至还将总部迁至三亚；众信旅游也先后与中免集团、王府井免税签署战略合作协议，试图通过开展“旅游+购物”业务的形式在海南免税市场分得一杯羹。

记者 蔡淑敏

编辑 马杰克

责任编辑 孙霄 封面图源 中新经纬