“独董辞职潮”，已非新鲜事

康美药业的一纸判决书，再度把独董制度推向公共视域，引发激烈讨论。我们从近年来A股上市公司独董离职的数据中发现，“康美案”宣判后集中离职的独董数量，其实暂未出现突破式增长，这种每月几十人规模的“辞职潮”已经并不罕见。独董集中离职现象的背后，或许并不是“康美案”，而是上市公司独董制度本身正在面对的一些问题。

11月23日晚间，万润股份公告，公司董事会收到独立董事刘纪鹏提交的书面辞职报告。刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。辞职后，刘纪鹏将不在公司担任任何职务。

次日，万润股份报收25.23元/股，跌幅1.33%，总市值234.72亿元。

独董集中辞职引关注

公开资料显示，刘纪鹏，1956年生人，毕业于中国社科院研究生院工业经济系，教授、高级研究员、高级经济师、注册会计师。现任中国政法大学商学院院长、中国政法大学资本研究中心主任、教授、博导；中国企业改革与发展研究会副会长；兼任国家财政部财科所和首都经贸大学研究生导师。

万润股份表示，鉴于刘纪鹏辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据相关规定，刘纪鹏的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，刘纪鹏仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。公司将尽快完成独立董事的补选工作。截止披露日，刘纪鹏未持有公司股份。

据悉，万润股份成立于1995年，2011年12月在深交所挂牌上市，主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售。

耐人寻味的是，刘纪鹏担任独董的公司不仅万润股份一家。根据2020年年报，除万润股份外，刘纪鹏任4家上市公司独董，分别是民生银行、长安汽车、中金黄金、节能国祯。截至目前，刘纪鹏尚保留上述4家公司的独董席位。

空气压缩机龙头开山股份独董的辞任也获得了广泛关注。11月18日，开山股份公告，公司独立董事史习民因个人原因，申请辞去公司独立董事职务。记者注意到，史习民在今年5月7日被选举为开山股份第五届董事会独立董事。换言之，史习民担任公司独董不到一年便请辞。开山股份股价震荡下行，11月24日报收15.6元/股，较11月18日的16.52元/股，下跌5.57%。

资料显示，史习民是浙江财经大学会计学教授，兼任浙江省总会计师协会副会长。虽辞去开山股份独董，但史习民目前仍为京新药业独董。

不料，史习民的辞职引来了控股股东的严厉谴责。11月22日，开山股份控股股东开山控股在公众号发表声明称，史习民在康美事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。开山控股对史习民在担任开山股份独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

除此之外，金花股份独董的辞职也颇具戏剧性。11月19日，金花股份披露独董辞职报告，其独董张小燕“要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件”。但是由于张小燕辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求，所以在新任独立董事就任前，张小燕将继续履行独立董事职责。

“辞职潮”并不罕见

当下独董之所以有如此高的话题度，与康美案关联匪浅。根据一审判决书，此次康美药业应对投资者损失共计24.58亿元承担赔偿责任，其中，独立董事江镇平、李安定、张弘需要承担10%连带赔偿，独立董事郭嵩慧、张平需要承担5%的连带赔偿。尽管比例不大，但以24.58亿元为基数，换算下来也分别要承担将近2.45亿元和1.22亿元的赔偿费用。而2020年年报显示，江镇平、郭嵩慧、张平、李安定的年薪仅为12万元、12万元、5.09万元、16.8万元。

独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度是舶来品，最早起源于20世纪30年代的美国，该制度旨在通过设立独董，改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

2001年，独董制度正式传入中国。时年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司按照规定建立独立董事制度。

据《国际金融报》记者不完全统计，自“康美案”宣判的11月12日至11月24日，共有29份独董辞职公告。11月以来，共有39份独董辞职公告。

舆论将最近一段时期独董的相继离任归因于“康美案”，并把这一现象冠上“独董辞职潮”、“独董大逃亡”等字眼。

不过，分析过往数据可发现，独董集中辞职的现象并不罕见。

数据来源：Wind

Wind数据显示，2019年11月到2021年10月，A股每月发布的独董辞职公告在19份到69份不等。其中，2020年4月及12月达到66份，2021年3月达到53份，2021年4月达到69份。

以年为统计单位来看，今年的独董辞职数量也暂未出现突破式增长。2020年A股共有425份独董辞职公告，今年以来则有420份。

从教育背景看，独董还呈现出高学历的特点。截至2020年末，在职独立董事（已披露学历的）拥有博士学历的占比46.04%、硕士学历的占比31.92%。

此外，独立董事的薪酬称不上可观。据Wind数据统计，2020年A股独董的平均薪酬约8.4万元。其中，A股独董薪酬最高者系君实生物独董陈列平，2020年陈列平在君实生物获得的税前报酬总额约543.08万元。

“独董不独”问题何解

2021年，正是独董制度在中国实施的20周年。

在A股上市公司，不少独董的存在遭遇了水土不服。因缺乏独立性备受诟病，经常被戏称为“既不独立，也不懂事”“闭眼签字”“花瓶”“肥差”。

知名财经评论员皮海洲向《国际金融报》记者表示，“广州中院对康美药业案的判决宣告了‘花瓶独董’时代的结束。作为独董来说，你可以是不管事的‘花瓶’，但在赔偿投资者时，你就不能是‘花瓶’了，你必须承担相应的连带赔偿责任，如此一来，‘花瓶’独董就难以为继了。”

皮海洲还称，“（康美案的判决）对于独董制度建设来说，显然是一件好事，它意味着独董制度的改革迎来契机。独董需要从兼职独董变身为职业独董，必须全面行使独董的职权，对上市公司进行全面的了解与监督，否则独董就很难正确地履行自己的职责。”

造成“独董不独”的根源或在于提名机制。申万研究所首席市场专家桂浩明撰文指出，独立董事的人选，在目前主要还是由大股东来提名的，这就使得独立董事是否真正具有足够的独立性，从一开始就受到了挑战。

他还强调，从现实中已经暴露的问题来看，独立董事放弃原则配合实际控制人造假的事例其实并不多，但不主动发现问题、对可疑数据不提出质疑，却是相当常见的。

日前辞任万润股份独董的刘纪鹏曾公开表示，信息披露就是上市公司质量的核心，也是生命线，而制衡机制决定了信息披露。“第一大股东的比例太分散了不行，但是太集中了，产生不了制衡机制。所以独立董事的产生机制非常重要。”

刘纪鹏建议，“在上市公司协会里面成立独立董事公会，由上市公司协会推荐给上市公司，而不是由大股东来选，同时，也主张独立董事薪酬要提高。”他还提出，独立董事要有钱、有权，还要有闲，地位最高的不是会计师，而应该是独董，独董一定不是由大股东聘的，独董要能跟大股东抗衡。

皮海洲在接受《国际金融报》记者采访时也提及，“在变身为职业独董的情况下，一个独董最多也就只能在两到三家公司中担任独董之职，只要独董不是铁人，就不可能再在四家以上的公司中兼职。而且作为职业独董，因为不能持有上市公司股份，因此其薪酬也必须远远高于一般董事的薪酬水平，让职业独董的责权利保持统一。”

11月22日，担任万科A、格力电器、中光学、柔宇科技独董的刘姝威在朋友圈发声，我国的独立董事制度是否能够发挥应有的作用，关键在于独立董事是否能够认真履行法律赋予的权利和责任。康美药业的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。今后同意接受邀请担任独立董事的人一定能够承担任职公司的监督风险，认真履行法律赋予的权利和责任。

见习记者 胡安墉 胡鑫宇 

编辑 王丽颖

责任编辑 孙霄