当虹科技IPO底稿有“瑕疵”“守门人”坦承“不够到位，不够完善”

《科创板日报》（上海，记者 吴凡）讯，作为IPO项目的“守门人”，保荐机构对于保荐项目的核查把关的情况，一直是监管层重点关注的事项之一。

在此背景下，一些把关不严的情况正在逐渐得到改善。在当虹科技于9月3日晚间披露的闻讯回复中，针对上交所提出的当虹科技的保荐机构——中信证券存在的部分工作底稿不完善等事实，中信证券对部分情况进行了解释，并且在回复函中披露了后续完善的情况。

事实上，为了督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任。早在今年6月，上交所就启动了科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。而据媒体报道，近期科创板第三轮保荐机构现场督导已启动，其中财务核查、保荐执业质量为重点。

工作底稿存多处不完善之处

《科创板日报》记者梳理发现，上交所对当虹科技的第四轮问询共提出了七项问题，其中在多处问题之下，上交所指出公司的保荐机构中信证券存在对工作底稿的不完善情况。

具体来看，首先在第一个问题“关于收入确认时点”中，上交所指出保荐机构工作底稿中存在诸多核查依据或程序不完善、核查工作不到位的情况，未按内核部门的要求调取发行人出纳人员银行流水等，未按照内核会反馈意见之回复调整收入政策的表述。

对此，上交所要求保荐机构说明，上述工作底稿不完善的具体情况，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况等。

回复内容显示，经过中信证券的核查，其在“销售内控”、“客户走访”、“客户函证”、“物流核查”以及“验收单核查、重要合同专项核查”五个环节存在底稿不完善的情况，比如在“客户走访”环节，就存在127 份访谈记录中有 8 份客户走访记录存在填写信息不准确或不清晰的情况。

记者了解到，中信证券已经对相关瑕疵进行了后续完善，并且中信证券也表示并不存在重大缺陷或履职不到位的情况。

另外在第四项“关于成本和产量的配比关系”的问题，以及第五项“关于税务与业务的匹配”的问题中，“底稿不完善”的情况再次被核查指出。

中信证券同样坦言，存在部分程序细节处理不够到位、部分工作底稿不够完善的情况，但已在持续的尽职调查过程不断完善，不存在重大缺陷或履职不到位的情况。

监管要求非常严格

上述情况并非个例，那么为什么保荐机构会出现这会犯这样的错误呢？

有投行人士向记者分析，导致上述情况主要有三种原因，其一是时间上确实比较赶，因为可能中介机构需要赶在一定时间内完成IPO“项目”，因此导致一些项目的完成度不高；其二，现在监管的要求比此前严格了不少，一些中介机构如果之前IPO项目做得少，可能跟不上现在的形势；其三，有些中介机构、或者团队，对目前的IPO概念还不是很清晰，其实现在的IPO不是所有投行、团队都有能力去做，加之监管对底稿、核查、细节等要求非常高，导致一些团队不能满足监管的要求。

香颂资本执行董事沈萌则向《科创板日报》记者表示，保荐机构都是利益导向，加上券商的内部组织结构，经验不足工作又多，可能出现了“萝卜快了不洗泥”。

申万证券研究所首席市场专家桂浩明认为，可能是部分保荐机构压力比较大，为了把公司推上去，部分保荐机构存在“粗制滥造”，“心存侥幸”的情况；另外，注册制与核准制不同，注册制是是把关在前，通过在问询制度下反复提问解决问题，与核准制相比，存在撤材料的情况比较多。

回归到当虹科技。实际上，上交所除了对当虹科技的保教机构的底稿情况进行关注外，其还要求公司和保荐机构完善信披质量。

在此前接受《科创板日报》记者专访时，上交所表示，科创板发行上市审核坚持以信息披露为核心，中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障，所以中介机构扮好“守门人”的角色至关重要。

而为了压严压实保荐机构把关责任，提高发行上市审核质量和效率等，《科创板日报》记者了解到，今年6月，上交所启动了首轮科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。首次督导涉及两家保荐机构。

上交所在今年6月发布的公告信息中表示，现场督导将通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式，着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题，核查把关是否到位，要求其做出相应说明或者做出补充核查；同时，将检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况。

此外据媒体报道，近期科创板第三轮保荐机构现场督导已启动，此前第二轮的现场督导为中信建投与中信证券。

现场督查是“手段”

对于监管层开展的现场督查，桂浩明向《科创板日报》记者表示，这是监管部门的重要手段，可以“抑制”部分公司以及保荐机构的“闯关”冲动。

“现场督查是到现场去检查，各种工作都比较细致，所以会给中介机构带来压力，这种操作也确实使得被抽到的中介机构较为紧张”，桂浩明讲到。

需要注意的是，从中介机构的角度，上述投行人士认为，从他们的角度理解是，（现场督查）是为了解决主板、或者科创板上市的“堰塞湖”问题。

《科创板日报》记者注意到，证监会官网披露的信息显示，截至8月29日，上交所主板申请首次公开发行股票企业为176家；深交所中小板申请首次公开发行股票企业为96家；深交所创业板申请首次公开发行股票企业为195家，合计467家申报企业（包含中止审查的企业）。

此外，目前申报科创板的企业目前也超过了100家。

在监管层现场督查的“威慑”下，也确实有申报企业撤销了材料。比如今年7月24日，上交所官网显示，北京诺康达医药科技股份有限公司终止科创板上市申请。在此后诺康达召开的媒体发布会上，诺康达方面回应称，现场督查是对保荐机构的督查，不是对公司的督查，但是害怕对公司产生影响，诺康达为了长远发展，所以选择撤材料。

桂浩明认为，现场督查确实是最厉害的手段，这是具有威慑性、具有杀伤力的，“因为现场检查要把所有材料都拿出来，只要涉及到的”。

但桂浩明同时表示，目前现在“堰塞湖”不是特别明显，尤其是科创板，前期申报的企业多，但后期申报的企业明显少了，所以现场督查可以理解为常态化管理的一种手段，因为有些申报企业的质量也确实不行。

需要指出的是，现场督查解决不了根本的问题，“最关键的是要靠企业自律，未来随着各方面程度提高，以及引入扣分、约谈等措施，上市公司的质量会逐渐提高，保荐机构的能力也会相应的提高。”桂浩明如是认为。