传言落定！接棒中信农业产业基金， 伊利“喝”下澳优

在经历两周的短暂停牌后，澳优的内幕信息终于揭晓。

10月27日，伊利和澳优双双发布相关收购公告，内容显示，伊利拟通过全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港”）战略入股澳优乳业，进一步加码婴幼儿配方奶粉和营养食品领域。

据称，金港将以10.06港元/股的价格购买原股东持有的5.31亿股澳优股份，占澳优已发行股本的30.89%。此外，澳优还将以10.06港元/股的价格向金港定向发行0.9亿股新股。交易完成后，伊利全资子公司金港将持有6.21亿股澳优股份，占澳优已发行股本的34.33%，成为其单一最大股东。

公告还显示，交易及交割结束后，伊利将继续支持澳优的独立运营，维持澳优在港交所的上市地位，澳优现有营运及业务不会做出任何重大变动。此外，伊利将帮助澳优完善长远业务发展的计划及策略，发挥双方协同效应。

有不愿具名的人士此前就告诉《国际金融报》记者，伊利并购澳优，一定程度上也是填补了其错过“吃进”美赞臣的遗憾。

根据乳业高级分析师宋亮的说法，后续，在奶粉部分，伊利叠加澳优的市场份额将升至行业第二，仅排在飞鹤之后。

伊利将成澳优最大股东

实际上，自10月初开始，市场就有消息称，乳业巨头伊利考虑收购澳优。此后，伊利方面曾回应《国际金融报》记者称，“现在没有任何消息”。澳优方面则表示，“公司信息以披露的公告为准，公司生产经营一切正常。”

一个月还未过去，这一传言已然落定。

根据双方发布的公告，金港以每股10.06港元的价格，收购中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大药厂股份有限公司（Center Laboratories,Inc.）及其关联企业BioEngine Capital Inc.，以及Mr.Bartle van der Meer全资附属公司Dutch Dairy Investments HK Limited（以下合称“卖方”）合计持有的5.31亿股澳优股份，约占澳优已发行股份总额的30.89%，购股协议交易总对价为53.40亿港元。

同时，澳优以每股10.06港元的价格向金港定向发行9000万股新股，募集资金9.05亿港元。所募资金将用于进一步提升澳优的研发、生产、销售与分销能力及优化财务结构。

据称，本次购股价格和认购价格均为10.06港元/股，这是由买方与卖方及澳优乳业经参考股份于联交所的近期市价及现行市况后公平磋商确定。

根据交易协议安排，金港收购卖方持有的澳优股份并认购澳优发行的新股后，将持有澳优股份合计6.21亿股，占其扩大后股份总额的34.33%，涉及金额为62.45亿港元。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规定，本次交易将触发全面要约收购，金港须向上市公司所有的已发行股份提出强制性全面要约，并按照相关规定启动交易。

此次交易完成后，澳优前5大股东持股将变更为：金港持股34.33%；晟德大药厂持股7.23%；澳优董事长颜卫彬持股6.71%；澳优CEO Bartle van der Meer及其个人拥有的全资附属公司共同持股5.23%；中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.，持股5.11%。

伊利指出，其认同澳优乳业的战略、文化、团队与业务，将继续支持标的公司的独立运营，以及在香港资本市场的上市地位，将公司的注意力集中在现有业务的发展上。“公司无意于收购完成后对澳优乳业的现有营运及业务作出任何重大变动。收购结束后，公司将对澳优乳业的战略、营运及财务状况进行回顾及展望，以帮助完善其长远业务发展之业务计划及策略，充分发挥公司与标的公司的协同效应，并将为其探索其他商机。亦将视研究结果，若进一步出现合适的投资或业务机会，公司亦可考虑，以提升其增长。”

伊利还在公告中称，公司无意终止澳优乳业任何雇员的聘用或对任何聘用做出任何重大变动（除董事会成员有关安排），或因完成收购而出售或重新分配澳优乳业日常经营所需的固定资产。“然而，公司保留在其认为必要或适当的情况下对澳优乳业的业务及营运作出改进的权利，以优化其价值。”

不过，前述股权认购交易还须分别取得澳优独立股东批准、联交所、香港证监会的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行。因此，伊利方面也指出，交易存在因未能达成上述先决条件而未能完成交割的风险。

奶粉领域竞争格局重构

有乳制品行业人士指出，此次乳业巨头伊利并购婴配奶粉细分领域之王澳优的这一交易，也是今年中国乳业企业之间规模最大的一笔投资并购。在澳优对外发布的一则公开资料中，澳优董事长颜卫彬称，前述交易对未来澳优冲击行业前三以及加快全球化步伐都将带来积极影响。

值得一提的是，在本月初相关的并购消息出来后，有分析指出，伊利此举和“错失”美赞臣有关。

6月初，利洁时集团方面对外宣布，其与春华资本集团已经签订交易协议，要以22亿美元的企业价值将大中华区（包括中国大陆，以及香港和台湾地区）的婴幼儿配方奶粉及营养品业务出售给春华资本集团。交易完成后，利洁时将保留该项业务8%的股份，并预计得到13亿美元的现金收入。这意味着，在投入利洁时体系近4年后，美赞臣中国业务正式易主，且“新东家”是颇具影响力的知名资本，投资组合包括阿里巴巴、蚂蚁集团、字节跳动、滴滴、君乐宝等。

事实上，业内传言盯上美赞臣的竞购者非常之多，除了中信、红杉中国等投资机构外，据称还有伊利、君乐宝、新希望乳业等。从结果来看，春华资本最终胜出。

显然，在奶粉业务上，伊利也想进一步发力。3个月前，伊利曾发布2021年非公开发行A股股票预案。拟募集资金总额不超过130亿元，计划向不超过35名特定对象发行不超过发行前公司总股本10%的股票。募集资金拟用于液态奶生产基地建设、婴儿配方奶粉智能制造、长白山天然矿泉水、数字化转型和信息化升级、乳业创新基地、补充流动资金及偿还银行贷款。

本月中旬，伊利曾发布公告，公司于2021年10月11日收到中国证监会出具的《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准公司非公开发行不超过约6.08亿股新股。

在奶粉领域尤其是羊奶粉市场，澳优具备较强的实力。根据尼尔森数据，自2018年以来，澳优配方羊奶粉销售额已连续3年占国内婴幼儿配方羊奶粉总进口量6成以上，居全球羊奶粉销量第一。

“伊利入股澳优后，在奶粉这个板块，双方在国内外的整个供应链体系能够有效整合，进而推动供应链体系成本的降低。澳优和伊利在国外拥有十多个工厂，未来双方的工业体系都能发挥协同效应。同时在国内市场的渠道、品牌宣传方面，双方也可以互通有无。”宋亮今日这样表示，他称后续两个企业叠加的市场份额将跃居行业第二位。

对此，也有观点指出，伊利将澳优收入囊中整体市场份额提升后，未来其与婴幼儿奶粉“一哥”飞鹤的竞争则将升级。

值得一提的是，今日发布的公告中，伊利方面表示，在本次交易完成后，其与澳优在供应链、研发、大健康领域、渠道等方面将带来良好的协同效应，将有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要。

记者 王敏杰

编辑 马杰克

责任编辑 孙霄

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