国美零售宣布代管大股东5家公司，还计划分拆业务谋求独立上市

创始人黄光裕回归后的国美，正在酝酿一系列动作。

10月11日，国美零售发布了一则公告，指出当日其与国美管理订立框架协议，国美零售将为国美管理旗下的五家附属公司，包括国美家、共享共建、打扮家、安迅物流及国美窖藏（上述公司统称“目标公司”）提供为期三年的管理服务。根据框架协议（包括个别协议），国美零售也已获授购股权，其于截至2024年12月31日止三个年度由国美零售酌情行使，以收购目标公司股权。

在这则公告中，国美零售详细说明了此举的理由及裨益，涉及战略意义、市值提升、估值重构等。在资本运作一项上，该公司更是直言，此框架协议的签订预期将带来集团交易规模及平台收入的大幅提升，有利于各业务板块的成熟发展。“本集团将在时机成熟时，考虑将电器供应链予以从本集团分拆，独立进行资本运作。”

10月12日上午，《国际金融报》记者从国美方面获悉，在前述公告发布的当天，其举行了对外交流会，黄光裕本人也现身参与。据国美零售CFO方巍表示，未来，只要公司家电业务链第三方服务能力达到国美零售总营收30%以上，达到独立上市的标准，就可考虑分拆国美电器业务独立上市。

托管大股东资产

公开资料显示，国美管理为在香港注册成立的有限公司，于公告日期由控股股东黄光裕全资拥有，其主要从事投资控股，目标公司各自为国美管理的附属公司或联系人。

根据国美零售发布的公告，其与国美管理订立了框架协议，将为国美家、共享共建平台、打扮家、安迅物流和国美窖藏提供三年管理服务，包括业务管理服务及改善业务管理方面的培训；目标公司雇员培训，内容有关管理制度、流程、方法及销售技巧；招聘经验丰富人员的服务，以经营业务；应目标公司要求提供的业务相关培训、协助及意见或独立顾问转介等。

公告还指出，在框架协议期内，国美零售将向目标公司收取服务费，同时有权收取相关目标公司的股权奖励、以及最多30%股份的优惠购股权和剩余股份的优先认购权。

《国际金融报》记者注意到，2017年国美明确提出了“家生活”战略，当前已进入国美“家生活”战略第二阶段的加速落地期。

国美零售在公告中表示，目标公司涵盖“一店多能”线下展示场景、家装、家居、物流配送、酒业等多个业务领域的下属业务板块及相应运营主体，所在行业与其“家•生活”战略业务高度契合，预期可产生较好的协同效应。“首先，通过目标公司与本集团业务的协同，预计会给本集团流量带来大幅度提升，同时带来可观的营业收入，实现共赢型分配；其次，通过委托管理目标公司，使本集团全链路供应链最优，通过在线线下融合形成的网格化、数字化，使本集团的销售大额增长、成本进一步降低，从而更好的回馈消费者及供货商，进一步促使本集团增加更多的商户及会员数量，并能够开拓出更开放的平台生态和资源网络。”

“公告以后我们协议已经开始执行，进入到交割期，交割一旦完成，我们将进入全面的托管管理。”在国美零售方面给到记者的一份关于昨日会议的纪要中，方巍这样透露。

在谈及托管前述物价公司的初衷时，黄光裕也作出了回应。“原来这些业务我们认为前期投入蛮大的，通过一年来的推进，做了很多的事，看到了这些步骤，虽然现在风险在我这儿，利益在国美零售这个上市公司，亏损是我接着，看好我们再买，我们从股东的角度来看，想拥有一个很大的机会……”其坦言，合作是1+1大于2的，这几个平台可以形成完闭环的商业链条，也是很重要的场景。

关于签订前述框架协议的理由及裨益，国美零售指出，目前其拥有在线真快乐平台、线下门店展示以及电器供应链等业态，而一些新型的商业业态包括国美家、共享共建等目标公司均由控股股东经营。为了集团在战略上形成生态死循环，打造全链路、全模式和全零售发展，同时规避经营风险和未来资金投入等问题，经与控股股东洽谈协商，控股股东愿意承担相关风险，采用委托管理方式，将目标公司交由其委托管理。同时国美零售还争取到了更多的权益。“此次委托管理对于本集团在形成完整死循环生态的同时，无须承担经营和资金风险，并享有无风险收益。”

拟分拆业务上市

昨日的公告中，国美零售也提及了市值、估值等方面的具体意义。

在市值提升层面，其表示依靠自身在在线、线下、供应链、物流、大数据等方面具有的丰富运营经验，根据框架协议提供管理服务有助于将此类运营经验输出，将软实力变现。本次被委托管理的目标公司均处于快速发展的行业赛道上，预期未来将完成既定业绩目标；通过委托管理期间收取上述的服务费、股权奖励、购股权及优先收购权等，预计可给其带来大幅估值增量。

在估值重构上，国美零售坦言，委托管理目标公司使得其与目标公司的各项系统能够全面打通，实现一体化，给在线真快乐平台带来强大的流量加持并享受由流量带来的一系列协同效应，预计会给集团流量带来大幅度提升，同时带来可观的营业收入。此外，通过业务层面的协同效应，提供股权奖励及收购目标公司股权的购股权，其将从根本上由供应链主导的公司升级为具备供应链能力的平台主导型公司，从而有利于整体估值的大幅优化及全面提升。

此外，在提升运营能力及效率方面，据称，此框架协议预期将大大提升国美零售以低成本高效率获取流量的能力，进而降低B端供货商的运营成本，并最终使C端消费者受益。

在国美零售方面给到《国际金融报》的前述纪要中，方巍表示，交易后的上市公司将由原来的供应链主导公司升级为具备供应链能力的平台主导公司，未来国美零售上市公司估值需要在现有业务基础上加上五大资产代管后产生的市值增量，以及协同效益所带来的增量总和。“未来三年希望给上市公司带来破一千亿市值增量，完成托管后，公司现有业务和五大资产包不是独立发展，而是像齿轮一样高度协同……”

值得注意的是，国美零售还在公告中提及了资本运作。该公司称，此框架协议的签订预期将带来其交易规模及平台收入的大幅提升，有利于各业务板块的成熟发展。国美零售将在时机成熟时，考虑将电器供应链予以分拆，独立进行资本运作。

根据方巍的表述，在国美零售整体收入里，有一部分是来自家电供应链体系，“这部分家电供应链目前不仅在现有的线上线下平台上进行发展，同时也在进行输出，家电供应链已经输出到了类似京东、拼多多等的渠道，所以现在家电供应链也在不断的服务于国美，在国美整个平台上进行运转，也在其他平台进行运转，而且第三方能力也越来越强，我们认为随着国美平台更高效的发展，现在家电第三方能力越来越强的情况下，在适当的时候就有了独立上市的机会。”

此外，在前述会议纪要中，在被问及前述五家公司会否进行单独上市以及是否有融资计划时，黄光裕也给出了回复。“关于会不会拆出去，独立上市，我们希望尽快实现，这样的话经营路径就是非常清晰的，有价值回归，另外对业务方面也会有相当大的帮助，如果可能我们甚至希望从现在开始做。”

对于国美的前述动作，联商网高级顾问团成员王国平向记者指出，企业主要是从估值层面出发。“把控股股东利润注入，有利于提升（上市公司）故事丰富度，一方面增大利润，一方面提升估值，来达到整体市值上升的目的。去供应链是因为供应链估值低，其它板块托管进来，国美就由供应链公司转为平台型公司，享受平台板块估值。”

据记者了解，就在今年的2月20日，黄光裕归来后首次公开发言曾谈到，要力争用18个月的时间，使国美恢复原有的市场地位。

“18个月这个事，当时我们作为内部的战略规划倒推时间，不是对市场的承诺。”黄光裕此次表示，从进度上来讲，其确实稍微慢了一点，但方向、路径都没有改变，越来越有信心。“我不会为18个月的事情太多计较，这个节奏一定是要更科学的完成……请大家放心，我们会尽量。”

记者：王敏杰

编辑：马杰克

责任编辑：毕丹丹