新数网络终止科创板IPO 冲刺前共同实控人“神秘”消失前十大股东

《科创板日报》 （上海，记者吴凡）讯， “终止”审核企业再添一家。

8月23日晚间，上交所科创板股票发行上市审核网站显示，因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，根据《审核规则》第六十七条（二），上交所终止上海新数网络科技股份有限公司（以下简称“新数网络”）发行上市审核。

《科创板日报》记者了解到，上交所于今年6月25日正式受理新数网络的申报材料，并于7月23日进对公司上市申报材料展开问询，不过公司至今未披露任何问询回复材料。

在此前接受《科创板日报》记者专访中，上交所表示，总的来看，相关企业申请撤回发行上市申请，是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。据了解，本所审核问询对相关重点问题的高度关注、合理怀疑以及可能出现的审核结果等事由，是选择判断中的重要考虑因素，充分说明公开化问询式审核在把好科创板“入口关”中的震慑作用，得到应有体现。

不到两月即终止

随着新数网络“摁”下终止键，截至8月23日，已有6家企业及其保荐人先后向上交所提出撤回科创板发行上市申请及发行上市保荐。

对比这6家企业，北京海天瑞声科技股份有限公司在回答了上交所四轮问询后才“败下阵来”；北京诺康达医药科技股份有限公司也至少回答完了上交所的首轮问询，而只有新数网络是在尚未回复上交所的问询下，就“果断”选择终止。

从其上市申请材料被受理，到主动申请撤回材料，前后不到两个月的时间。

企业上市并非儿戏，既然选择了前往科创板上市，为何又匆忙选择“撤回”？

申万证券研究所首席市场专家桂明浩向《科创板日报》记者表示，首先企业撤回材料有其原因，目前原因尚未公布，也不能妄下定论，但有两点可以分析，其一，有的公司在申报材料过程中存在疏忽，后来自己在检查过程中又发现了一些问题，所以执行了终止。

“其二，也可能出现的情况是，企业在提交材料后，其生产环境和经营状况突然发生了不可预料的变化，自身很难保证企业还能否持续经营，同时不能确保原先申请上市的基础条件”，桂明浩认为，“现在市场中，各种变化是很快的，且是非人为预期、防范的，所以（撤回材料）也是可以理解的”。

香颂资本执行董事沈萌则认为，这种现象也可能属于像“撞大运”，自己知道自己申报的底气不足，但侥幸的心理觉得万一注册制能蒙混过关。科创板IPO的利益诱惑太大，足以让企业铤而走险。

另外，从监管层的角度，上交所此前接受《科创板日报》记者采访时表示，上交所的发行上市审核，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，通过一轮或多轮问询，督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息，努力问出一家“真公司”。

上交所表示，根据现有的审核规则、标准和机制，如果经过审核问询，相关发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释，所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位，都可能导致发行上市申请被依法否决。

桂明浩建议，企业如果要上市，可以把资料做的更充分，更扎实，避免无谓的折腾。

“应该说这是注册制刚刚出现才会发生的事情 因为各方都对注册制的标准和尺度拿捏不准”，沈萌分析到，“但之后如果觉得没有通过的可能，也不会有企业来自曝其短”。

关联交易频现于前五大客户

那么新数网络究竟是一家怎样的公司？

招股书（申报稿）显示，新数网络是一家广告科技公司，主营业务是数据驱动的程序化广告业务及相关技术服务。

招股书中称，所谓程序化广告，是通过技术平台连接广告主、媒体和受众，实现广告的程序化交易和投放，其本质是运用大数据技术低成本、高效率的实现受众定向或者流量拆分，从而完成广告主从购买粗放的广告资源向购买精细广告受众转变。

2016年至2018年，公司实现的营收分别为2.68亿元、2.67亿元以及2.33亿元，其中程序化平台投放业务实现的营收占各期总营收的比重分别为94.92%、96.86%以及96.96%。

可以发现，公司在报告期内的营收主要依赖于程序化广告业务的收入。但较为明显的是，公司在报告期内的营收总体呈现下滑的态势，这也间接说明，公司的程序化广告业务收入在放缓。

对此公司称，2018 年营业收入下滑的主要原因系公司游戏类客户受到游戏版号暂停审批的影响，游戏类程序化广告业务收入有所下降。

实际上，造成上述现象的原因也与其客户结构有关。

《科创板日报》记者梳理发现，2016年至2018年，公司向前五大客户的销售额分别为60.31%、58.2%和62.94%。前五大客户中，主要的客户类型为国内游戏行业上市公司和大型4A广告公司，其中常年合作的游戏客户包括游族网络、三七互娱以及恺英网络等上市公司。

若按照客户类型分类，2016年至2018年，新数网络的游戏类收入贡献的业绩占比分别为84.58%、83.98%以及74.52%。因此相关政策所引发的游戏行业内的降温，也迅速传导给公司。

另需注意的是，公司与其部分客户的关系并非只停留在“合作伙伴”阶段，招股书显示，公司第一大客户的母公司游族网络持有公司3.11%的股权；公司持有其2017年第四大客户——北京指尖时光广告有限公司25%的股权；另外公司2016年、2017年的第二大客户，2018年的第五大客户——上海瑞狮网络科技有限公司的实控人还持有公司0.26%股权。

上述情况也由此产生了关联交易是否影响发行人独立持续经营能力的情形，这也是上交所在审核中重点关注的事项之一。

出身销售岗位的高管被认定为核心技术人员

一边对接有程序化广告需求的广告主，另一边对接互联网媒体流量资源，那么选择登陆科创板的新数网络，其科创属性体现在何处？

公司称，程序化广告出价业务的核心是广告出价算法，公司利用大数据技术和机器学习技术，

将历史广告投放数据作为样本数据进行模型训练，预估每条流量的用户价值，不断优化算

法平台的准确性，提高广告效果，带动毛利率提高。

在研发费用占比方面，2016年至2018年，公司研发费用占当期各期营收的比重分别为4.79%、3.72%以及4.88%。略低于同行业可比公司研发费用率水平。

招股书中，公司将总经理赵士路、副总经理张翔、副总经理许栊、产品主管田云龙以及高级研发工程师田光磊认定为对公司发展有重要影响的核心技术人员。

不过《科创板日报》记者注意到，作为公司实控人的赵士路，其履历显示，在2015年8月份担任新数网络董事长、总经理之前，其多是销售岗位的从业经历，并无研发岗位的从业经历；另外张翔在PPTV任职的不到三年时间里时，担任的也是“销售总监”；而田云龙曾担任过技术工程师，但其也任职过“客户经理”、“客户主管”或“运营主管”。

事实上，对于企业核心技术人员的认定，也是上交所在问询中重点关注的事项，若企业未能“交代清楚”，上交所亦会追问至第三轮、第四轮，直到企业讲清楚为之。

另外在公司的股权结构方面，赵士路直接持有公司股份 30.00%，赵士路控制的馨捷咨询持有公司股份的 4.96%。赵士路通过直接或间接的方式共持有公司股份的 34.96%，为公司实际控制人、控股股东。

但招股书披露的一段“历史”显示，一位叫做潘悦然的自然人曾经与赵士路共同控制着新数网络，为新数网络的共同实际控制人。

新数网络在新三板挂牌初期披露的“公开转让说明书”显示，赵士路原本持有新数网络72.75%股权，但此后潘悦然分别从赵士路、许栊、张翔处分别受让 24.75%、4.95%、3.3%的股权，共计 33%的股权。

由于二人股权接近，还曾在2015 年 8 月 26 日，签署了一致行动协议。

但在2017年4月26日，新数网络发布更正公告，又将赵士路重新认定为公司的实控人，理由是其持股更多且参与公司经营，而潘悦然为其一致行动人。

今年5月20日，曾经公司的实控人潘悦然消失在了公司的前十大股东名单上。问题也随而来，科创板将为股东带来更便利以及更丰厚的退出渠道，为什么在冲刺科创板的前夕，潘悦然会选择“泯然于众”呢？并且对于潘悦然与公司以及与赵士路的关系，公司也并未提及，相反，潘悦然的名字只在招股书中出现了三次。

可以预见的是，若公司未选择“终止”，而是继续冲刺科创板，在上交所“问出一家正公司”的标准下，更多的细节将会浮出水面。