深交所十问后续：奥园美谷回复称出售资产可少亏5000万

转型“纯医美”的奥园美谷对出清地产一事交代了详情。

8月13日，奥园美谷披露了问询回复函，对深交所提出的持续经营能力、债权债务、对外担保、资产和营收规模下降等十大问询做出答复。

首先，对于奥园美谷出清地产“资产包”，截至挂牌期满仅有关联公司凯弦投资一名意向受让方，深交所质疑其“是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形”，奥园美谷给出了否定回答。

回复函中称，经与宁通信B、恒天海龙等其他同类型交易相比较后，奥园美谷认为本次交易设置的挂牌条件不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障公司全体股东的合法权益。

出清地产标的，也同样引来了深交所对其持续盈利能力、业绩下滑的质疑。深交所要求，结合本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于增强公司持续经营能力。

奥园美谷表示，公司应将标的公司在2021年初至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量则不再纳入公司的合并财务报表。其处置标的公司股权的处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中则确认为当期投资收益。

如在2021年完成股权交割手续，奥园美谷转让股权获得的收入扣除交割日的股权成本以及相应发生的中介费用、所得税费后，预计本次股权转让交易将导致公司本年净利润上升1.5亿至2.5亿元。归属于母公司的净利润由亏损1.34亿降至亏损8439万元，亏损额下降约5000万。所得价款将用于以医疗美容为主业的业务布局，以及偿还借款、补充流动资金等日常生产经营。

在本次交易前，奥园美谷地产板块2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%。本次交易将会导致公司营业收入规模呈现一定程度的下降的风险。

在回复函中，奥园美谷表示，通过本次交易，公司实现了资金需求量大且竞争激烈的房地产业务的剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为公司聚焦医疗美容战略转型提供必要的资金支持，从长远来看，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力。

在债务债权方面，交易完成后，凯弦投资也袭承了3家标的公司对奥园美谷及其子公司的债务。此前，奥园美谷与京汉置业在2021年5月签署《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款10亿元与双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，奥园美谷2021年4月末应收京汉置业的款项为1.35亿元。

深交所要求奥园美谷说明，标的公司应付奥园美谷及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决、导致交易完成后关联人占用奥园美谷资金的情形。

对此，奥园美谷回复称，“中审众环将按照交割日的债权债务余额出具专项债权债务报告，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还标的公司债务款项，本次交易不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。”

记者：何艳艳

编辑：左宇

责任编辑：毕丹丹