围堵表外行为漏洞 这种关联交易被禁止！监管为银行保险机构大股东立规

财联社（北京，记者 王宏 高萍）讯，为完善银行保险机构公司治理，加强股东股权监管，银保监会今日就《银行保险机构大股东行为监管办法（施行）》向业内征求意见（下称“征求意见稿”）。

业内专家向财联社记者指出，《征求意见稿》反映的监管核心内容主要有四方面，一是强调了大股东对银行保险机构的支持责任，特别是资本补充的责任，二是强调大股东股权的相对稳定，三是制约大股东在参与公司治理过程中的行为，四是对关联交易的关注，特别是对一些新型关联交易，比如非公开发行债券担保的关注。

业内专家表示，《征求意见稿》将进一步优化银行保险机构公司治理，为整个银行业保险业长期可持续发展创造更好基础。这也是包括此次征求意见稿在内的一系列有关公司治理的制度规范的目的所在。

补齐短板，是完善公司治理制度重要一环

国家金融与发展实验室副主任曾刚对财联社记者表示，强化公司治理有很多方面，其中一个是对大股东的制约，这是股权管理规范中重要的一环。关于银行保险机构股东股权的穿透式监管、股权管理这块的规范要求都已经有了，《征求意见稿》是在此基础上进一步延伸到大股东行为的规范，这是监管在补短板，完善相关公司治理制度重要的一环。

招联金融首席研究员董希淼对财联社记者表示，过去一段时间，银行保险机构大股东在公司治理方面普遍存在三个方面的问题。一是大股东门槛较低，资质不符合要求。部分大股东存在贪图分红或者融资便利等短期行为，甚至将银行保险机构作为“提款机”。二是“大股东”越位问题。部分银行保险机构股权结构集中化。三是不正当关联交易问题。过度和非公允的关联交易违背市场公平交易等商业原则，是一种不公平竞争，且容易传递风险。

“《征求意见稿》落实相关法律法规，进一步细化《银行保险机构公司治理准则》要求，坚持问题导向，对上述问题均提出明确的规范和要求，具有较强的针对性和可操作性，将在规范银行保险机构大股东行为、提高公司治理有效性等方面发挥积极作用。”董希淼指出。

普华永道中国金融业管理咨询合伙人周瑾对财联社记者表示，《征求意见稿》加强对大股东行为的监管，是在之前侧重股东准入的监管要求基础上，对大股东的治理行为、交易行为和责任义务做了进一步的规范和约束。大股东的行为合法规范，对金融机构三会一层的运作及企业的长期稳健与发展有着极其重要的影响。

法询金融监管研究院副院长周毅钦则表示，近年来，关于公司治理、股权治理的监管文件频出，除了新出的征求意见稿，今年还出台了《银行保险机构公司治理准则》、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，从机构监管到高管评价再到行为监管，这是监管部门在吸取经验教训后，出台的一系列监管政策用以多维度、立体打击银行保险机构的股东不法行为。

强调大股东责任、制约大股东行为

《征求意见稿》对银行保险机构大股东持股行为、交易行为、责任义务等做了规范。其中第九条指出，银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股；第十九条指出，银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。

曾刚表示，《征求意见稿》对大股东行为监管的核心主要有几个方面，一是强调大股东对银行支持的责任，特别是资本补充方面的责任。二是强调大股东股权的相对稳定。从实践中看，股东如果基于长期投资理念进入银行，对银行的长期稳健发展会有更大的好处。三是大股东在公司治理的参与过程中，行为要受到一定的制约，不能过度干预金融机构的经营行为。包括交叉任职，越过董事会任免高管都是经营不独立的表现。

财联社记者还注意到，《征求意见稿》大股东股权质押行为也做了相应规范。其中第十条指出，银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。

周毅钦表示，股东由于自身的资金需要，将存量的股权进行一定比例的质押，该行为本身无可厚非。但是要防止个别股东通过外部启动资金，先收购银行股份，再将股份大量质押后归还外部借款，同时借控股银行保险机构的机会，对人事任免、公司经营进行大量干预。这种大量质押股份的大股东进行表决权限制是非常有必要的。

强化对关联交易的关注，围堵表外行为漏洞

曾刚表示，《征求意见稿》重点关注了大股东与银行保险机构关联交易的问题。其中第二十六条提到，银行保险机构大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

“银行和股东之间的关联交易一直都是监管关注的重点，过去一段时间以来，确实有一些大股东控制的银行，用各种各样新的模式和手段，绕开了我们主要关注的银行表内直接给股东提供贷款或者担保的路径。在实践中，出现了一些非公开发行债券担保方式，通过这种表外行为，甚至包括其他通道，来实现对大股东的利益输送。”

曾刚指出，这次《征求意见稿》是对上述这些新型的关联交易管理行为进行了明确的规范。

周瑾表示，近年来部分金融机构的股东的经营和盈利能力受到冲击，流动性紧张，故而将所持金融机构的股权进行质押融资或提供担保的情况呈现明显上升趋势，也给金融机构的战略与经营的稳定性带来一定影响。《征求意见稿》对大股东的出质行为进行约束与规范，对行业的风控防范有着非常积极的作用。

周毅钦表示，对非公开发行债券的限制是以便监管部门掌握大股东的真实融资情况，及时控制和化解可能出现的风险事件。