公司债审核立新规：明确“受理即纳入监管”，依债券融资特点分类审核，明确三大审核边界
财联社（北京，记者 李慧敏）讯，5月19日，沪深交易所就起草和修订的《公司债券发行上市审核规则（征求意见稿）》（以下简称《审核规则》）等四项业务规则公开征求意见。
作为公司债券发行上市审核的基本业务规则，本次交易所起草《审核规则》立足审核机构和市场主体，从实体与程序两个维度，对公司债券发行上市审核进行了全面规定。
财联社记者注意到，《审核规则》根据债券融资的特点强化了分类审核要求；要求遵守经济金融管理和风险管理规定，不得新增地方政府债务；明确监管前移项目受理即纳入监管，发行人和中介即成为“监管对象”；明确了主承销商及证券服务机构的责任划分；明确了审核关注要点、关键节点和审核人员行为规范，加强交易所自我约束，接受社会监督。
从“准注册制”到注册制
本次征求意见的四项规则包括《审核规则》《公司债券上市规则（2021年修订）》《非公开发行公司债券挂牌转让规则（2021年修订）》和《债券市场投资者适当性管理办法（2021年修订）》。意见反馈截止时间为2021年5月29日。
上交所表示，本次起草（修订）旨在以债券注册制改革为契机，遵循市场化和法治化原则,通过优化审核机制、强化事中事后监管等方式，进一步激发市场参与主体活力，引导相关主体归位尽责，充分发挥债券市场枢纽功能，更好地服务于实体经济发展与金融风险防控相关要求。
财联社记者了解到，2015年开始实行的公司债券市场化改革，法理上公司债券仍需由证监会核准，交易所对公开发行公司债券实施上市预审核。
专业人士解释，所谓预审核，就是为了简化程序，由交易所承担公司债券的上市审核工作，但最终核发行政许可的权限在证监会。发行人拿到证监会批文之后，再回到交易所发行上市。
“这个制度实质上是按照注册制的理念来探索的，市场称作‘准注册制’。准注册制下，审核效率已大幅提高，五年之内市场规模有了跨越式增长，对于服务实体经济也起到了极为重要的推动作用。但其从程序上还不算是真正的注册制。”上述人士表示。
2020年新《证券法》开始实施，公司债券发行同步实施注册制。2021年2月26日，证监会发布了修订后的《公司债券发行与交易管理办法（以下简称《管理办法》）。上述法规授权交易所同时兼有公司债发行和上市的审核。
上述人士表示，注册制下，明确了公司债券发行上市的审核职能由交易所负责，因此需要出台一个层级较高的业务规则与《管理办法》相匹配，进而交易所做发行上市审核工作有法可依。此后，交易所将全程负责公司债券的发行上市的受理审核程序，之后报证监会履行注册程序。
作为公司债券发行上市审核的基本业务规则，本次交易所起草《审核规则》立足审核机构和市场主体，从实体与程序两个维度，对公司债券发行上市审核进行了全面规定。
《审核规则》共有7章67条，分别是总则、申请与受理、审核内容、审核程序、审核中止与终止等事项、自律管理和附则。
根据债券融资特点分类审核
上交所表示，交易所审核公司债券发行上市申请文件，主要是判断发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求。
《审核规则》显示，发行人申请公开发行公司债券并上市的，应当符合《证券法》《国办通知》《管理办法》等规定的公司债券发行条件以及《交易所公司债券上市规则》规定的上市条件。
《审核规则》明确，不得新增地方政府债务。要求发行公司债券应当遵守国家根据经济金融管理或者风险管理需要对相关领域、行业制定的相关规定。
同时，发行人应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露的信息应当遵循重要性原则，内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，增强针对性。
“交易所通过以信息披露为核心的审核反馈，督促发行人充分披露必要信息，以方便投资者作出价值判断和投资决策。”一头部券商债券条线负责人如是解释。
《审核规则》根据发行人特点建立了分类审核安排，主要是根据按照企业信息披露成熟度、市场认可度和持续监管情况对发行人进行分类管理，实施分类审核。
前述专业人士表示，与股票市场发行人多为首次在资本市场亮相不同，债券融资有其自身特点，市场上首次融资的发行人数量不多，而且此市场聚集了大量的央企国企等大型企业。因此，债券市场的发行人大多是滚动发行人，也就是说，多数发行人已经在债券市场上持续融资了。
“所以，《审核规则》里面体现了一个很重要的理念，就是叫分类审核。针对不同的类型的发行人，它是适用不同的审核的程序。”上述专业人士表示，长期在债券市场融资、资质比较优良的发行人，就会采取相应的优化的审核程序，提高其审核效率；首次来市场融资的发行人，就按照一般的审核程序进行审核；一些服务国家战略的品种，如绿色债券、创新创业债券，“一带一路”债券，这些债券也是服务实体经济鼓励的方向，也会有专人专审、即报即审的通道。
受理即纳入监管，设专章明确监管措施
上交所表示，发行人诚实守信、主承销商和证券服务机构勤勉尽责是公司债券注册制改革的重要基础和保障。
《审核规则》在落实注册制、优化发行上市审核程序的同时，对各类参与主体违法违规行为“零容忍”，明确“受理即纳入监管”及各类违规行为适用的自律监管措施。
前述头部券商债券条线负责人认为，《审核规则》格外强调了“受理即纳入监管”的条款。意味着，只要项目被受理，所有的发行人和中介机构，都将被称作“监管对象”。监管对象自然就要纳入到整个交易所的自律监管的范畴当中。发行人对其信息披露的真实、准确、完整性就要开始承担责任，中介机构就要对自身核实核查意见是否准确、是否尽职履责承担责任。
“原来的上市规则其实是偏后端，债券发行上市之后才进行监管。本次起草的《审核规则》规定，只要项目受理，在审核环节就可以对相应主体的行为实施监管。”上述专业人士表示，故此，《审核规则》就花了比较多的笔墨，明确了各个主体在发行上市审核环节、信息披露和核查方面的一些责任。以推动发行人、承销机构及证券服务机构等各方参与主体归位尽责，保障注册制实施。
《审核规则》明确了发行人及其控股股东、实际控制人以及相关人员在公司债券发行上市中需履行的义务，并明确了主承销商及证券服务机构的责任划分。“同时也设专章对中介机构发行人可能存在的违法违规行为及相应采取的监管措施，都做了比较细化的明确。强化了对发行人和中介机构受理及纳入监管的法律依据。”该人士表示。
加强自我监督约束，明确审核边界
上交所表示，按照公开、公平、公正的原则开展审核工作，明确审核关注要点、关键节点和审核人员行为规范，加强交易所自我约束，接受社会监督。
首先，《审核规则》明确了审核边界。一是明确规定了发行上市条件和信息披露的审核关注重点和审核标准，界定了审核内容与边界，明确市场预期；二是明确审核各节点时限，明确审核总时限和各环节的审核时限；三是加强审核人员行为纪律约束，上交所建立健全对发行上市审核运行的监督制约机制，对审核运行情况进行监督，对审核人员履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。
“这不仅体现了交易所对审核权限的一个约束，同时向市场告知，审核过程中要做到公开透明、公正、公平。”上述专业人士表示。