博雅生物年报遭遇十连问！易主华润正在推进

5月9日，博雅生物收到年报问询函。针对其2020年营收、净利润双下滑等情况，深交所就公司主营业务、商誉、投资、项目进展、研发支出、非经常性损益等方面提出十连问。这家5年净利润复合增长率曾高达36.6%的公司，如今发生了什么？

5月10日，博雅生物高开，盘中一度涨至4.79%。但截至收盘，其报收34.32元/股，跌0.35%，最新市值148.7亿元。

就在5月10日，博雅生物又发出两份重要公告。其一，公司此前有关定增的《审核问询函》需延期回复，这一事项与华润医药控股能否成为公司未来控股股东密切相关。其二，公司当前控股股东高特佳集团一致行动人融华投资减持期限届满。

融华投资在2020年11月10日至2021年5月9日期间，合计减持博雅生物股份112.79万股，套现约3200万元。截至目前，控股股东高特佳集团及其一致行动人合计持有博雅生物股份1.28亿股（占总股本30%）。

年报又遭盘问

2020年是博雅生物自2012年上市以来首次出现营收下滑的年份。期内，其实现营收26.84亿元，同比下降7.74%；实现归母净利润2.6亿元，同比下降38.97%。在之前的2019年，该公司的归母净利润出现上市以来首降。并且，2019年和2020年，该公司的年报连续收了两年问询函。

2019年，博雅生物被问询的重点是“付给博雅（广东）的8亿元换到了什么”。2017年、2018年、2019年，公司分别向博雅（广东）支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5亿元，但博雅（广东）未实现交货。此问题一直发酵至近期。公司还差点因为无法解决关联方占用上市公司资金问题被ST。

而在2020年，该公司被问询的重点变为“盈利能力为何下滑”。在2020年年报中，公司曾表示，集采和疫情对其影响不小。

众所周知，作为中国血液制品行业龙头之一，博雅生物无论是血浆综合利用率还是产品品种、产品规格均处于行业领先地位。2012年至2017年，博雅生物的营收和净利润年复合增长率高达45.1%、36.6%。

对比过去的靓丽成绩，这家公司如今发生了什么？

毛利率为何走低

在问询函中，深交所首先就公司主业毛利率进行发问。报告期内，博雅生物主营业务毛利率为54.32%，较同期下降7%。其中，血液制品业务、生化类用药业务、糖尿病用药业务毛利率分别为62.9%、66.84%、78.72%，较同期分别下降7.14%、8.13%、5.46%。对于前述问题，深交所表示，请结合同行业公司同类产品的毛利率水平及变动趋势，说明各主要产品毛利率大幅下降的原因及合理性。

然而，让人困惑的是，财务数据显示，分地区来看，博雅生物华东地区、华南地区毛利率分别为87.84%、83.45%，较同期还上涨23.85%、46.68%。而这两个地区的营收占公司总营收的六成以上。那么，为何主营地区毛利率大幅增长，但公司整体毛利率呈下降趋势？对此，交易所也向公司询问了原因及合理性。

记者注意到，在该公司2020年业绩报中，静注人免疫球蛋白、人血白蛋白、人纤维蛋白原均是公司营收在2亿元之上的重要产品。需要注意的是，虽然以血液制品企业闻名，但博雅生物血液制品占营收比重已经从2017年的50.12%下滑至2020年33.29%。

而从行业角度看，在当前国内血液制品企业中，博雅生物已经跌出“国产四巨头”之列。平安证券2021年3月研报显示，天坛生物目前血液制品整体市占率第一（16.6%），其次为泰邦生物（16%），上海莱士（14.3%）和华兰生物（13.4%）分别位列第三和第四。

商誉会爆雷吗？

血液产品的市场地位不占优，那其他业务如何？公开资料显示，在非血液制品业务方面，博雅生物主要有天安药业的糖尿病用药业务、新百药业生化类用药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药药品经销业务。而这些公司多半是通过投资并购手段得来的。

但在2020年，天安药业实现营收3.2亿元，同比下滑11.96%；实现净利润0.52亿元，同比下滑23.47%。新百药业实现营业收入8.05亿元，同比下滑10.84%；实现净利润0.62亿元，同比下降31.89%。仅为复大医药的业绩增长较稳定。

和大部分投资并购一样，标的公司业绩不佳会进一步引发公司商誉爆雷风险。2020年末，博雅生物商誉账面价值余额6.64亿元，天安药业、新百药业、复大医药的商誉账面价值分别为1.27亿元、3.71亿元、1.66亿元。前述商誉总额占公司净资产的15.77%。

在深交所的问询函中，商誉问题显然也被关注了。深交所认为，新百药业2015年-2017年业绩承诺完成率为100.43%，业绩承诺精准达标。因此，请博雅生物结合前述被收购公司近三年经营状况等，说明商誉减值测试的细节。并且，深交所还质问公司商誉减值准备计提是否充分。

多项投资被提问

天安药业、新百药业、复大医药当然不是博雅生物仅有的投资项目。而对于上市公司其他投资项目，深交所也有提问。

深交所注意到，报告期内，公司与自然人曹庆共同新设子公司屯昌博雅单采血浆有限公司（简称“屯昌博雅”）。该公司注册资本为1000万元人民币，公司认缴800万人民币，持股比例为80%。对此，深交所要求公司具体说明曹庆与其相关人员是否存在关联关系，屯昌博雅实缴出资及业务开展情况等。

此前，对于新设采浆站的问题，博雅生物曾提出，“公司是少数具有申请新设浆站资质的企业之一，公司一直积极在各区域申请新设浆站。”各大券商研报均显示，采浆站的数量对于血液制品企业竞争力的影响巨大，但研发能力强、血浆综合利用率高、管理规范的企业会更有优势。同时，浆站放开、审批速度会存在不达预期的风险。

此外，对于在建工程博雅欣和医药产业项目、凝血因子类产品生产研发大楼项目，深交所也有所疑虑。前述项目累计投入占预算比例均超100%，达到148.99%、108.24%。深交所要求公司补充说明此二项目的具体构成及进展情况。

而在2020年报问询函中，博雅生物的应收账款坏账风险、研发支出减值问题等也被要求做出补充说明。深交所要求，公司须在5月14日前对外披露其年报问询内容。

华润医药入主在推进

虽然博雅生物当前存在诸多问题，但华润医药“钟情”未变。就在此前的5月7日下午，该公司发布公告称，其控股股东高特佳与华润医药控股签署了两份补充协议。这意味着，7个月前就饱受市场关注的华润医药收购博雅生物一事有了新进展。

记者注意到，这两份补充协议主要对2020年9月底高特佳和华润医药签署的《投资框架协议》和《股权转让协议》的交易条件等修改。修改后，该次股权转让的收购价由38元/股减少到33元/股。这使得转让总价款减少超3亿元。

二级市场上，自2020年8月4日触及58.15元/股以来，由于各类风波，公司股价缩水严重。自2020年8月4日至2021年5月10日，该公司股价整体下跌36.44%。近一个月，该公司股价均价为32.27元/股。

同时，协议的自动终止时间也延长至今年9月30日。如果到时《股份转让协议》仍未生效或者甲方华润医药未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款，股权转让交易将自动终止。

博雅生物表示，华润医药受让高特佳集团持有的公司股份、接受高特佳集团的表决权委托以及认购公司向其发行的股份需取得国务院国有资产监督管理委员会的审批通过方可实施。但上述审批是否能够获得批准及具体批准的时间均存在不确定性，因此敬请广大投资者注意投资风险。

记者 黄华

编辑 王丽颖

责任编辑 孙霄

本文经「原本」原创认证，作者国际金融报