博瑞生物第三轮问询出炉，监管层连续追问对赌协议

《科创板日报》（上海、记者 陈默）讯，8月2日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（下称“博瑞生物”）更新科创板第三轮问询。

在第三轮问询中，上交所继续就前二轮问询中提到的对赌协议内容，要求企业做进一步说明，与此同时，上交所关注的问题还涉及带量采购、专利、合作模式收入确认等其余十余项问题。

上交所三问对赌协议

博瑞生物为从事高技术壁垒的医药中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务，产品覆盖抗肿瘤、抗感染、心脑血管、补铁剂等领域。4月8日，博瑞生物科创板申请被受理，8月2日，公司披露第三轮问询回复，涉及内容包括带量采购、对赌协议、专利、研发人员等十余项问题。

其中，对赌协议是上交所在三轮问询中均提到的内容，可见监管层对此问题的重视度。

在6月24日第一轮问询中，上交所就询问历史沿革中是否存在对赌协议，若存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

而7月15日第二轮问询中，上交所再次就对赌协议提出问询。根据首轮问询回复，博瑞生物存在多份对赌协议，目前处于中止状态。

对此，上交所要求公司：“以列表方式，简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股 东的对赌协议约定和执行情况，包括但不限于:对赌双方主体名称、协议签署 时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等。”

8月2日公布的最新一轮问询中，上交所再度要求公司说明是否所有对赌协议或对赌条款已经彻底清理，发行人所有曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对赌协议相关事项对此次发行上市的影响。

对此，博瑞生物回复称对赌、回购、估值调整或类似条款已全部终止：“不存在发行人作为对赌条款当事人的情形，不存在对赌条款可能导致发行人控制权变化的情形，不存在对赌条款与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

要求说明是否存研发人员认定不谨慎

之所以上交所对于博瑞生物的对赌协议不惜连问三遍，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。

相关研究人士表示，若存在业绩对赌、市值对赌，上市后操纵股价、操纵市值等风险存在，包括高业绩承诺后突然业绩变脸等状况，所以监管层要求规避对赌协议所可能引发的风险。

另一方面，《科创板日报》梳理第三轮问询发现，对于研发人员的认定也成为监管层的关注点。

根据此前回复，博瑞生物少数研发人员兼任公司管理层职务、少数研发人员任职于战略发展部、少数研发人员任职于生产工艺部或合成事业部，且上述研发人员等工资分别计入管理费用、销售费用、生产成本及制造费用。计入研发费用的研发人员工资包含计入技术收入成本的人工。

对此，监管层要求发行人说明：上述未从事研发工作的员工认定为研发人员的原因；说明计入技术收入成本的人工，同时计入研发费用的原因，是否存在多计研发费用的情形。

并且，上交所还要求说明是否存在研发人员认定不谨慎的情形，研发相关信息披露是否准确。

从公开资料来看，2016年～2018年，博瑞生物研发投入分别为5357.65万元、8081.16万元、9611.50万元，投入金额逐年上升，且该三年研发投入在营收的占

除此之外，上交所还对博瑞生物带量采购的模式也提出质疑。上交所询问，带量采购下若作为发行人客户的制剂厂商未中标，是否可能导致发行人销售量和收入大幅下降，对此，上交所还要求在招股说明书中完善相关事项的风险揭示和重大事项提示。