疯狂并购后遗症：胜利精密20.2亿出售子公司苏州捷力

财联社（南京，记者贾晓宁）讯，8月4日晚间，胜利精密(002426.SZ)、恩捷股份(002812.SZ)同时公告称，胜利精密拟向恩捷股份出售子公司苏州捷力新能源材料有限公司（简称“苏州捷力”）100%股权。本次交易总额20.2亿元，包括此次交易股权的对价9.5亿元和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿元其他应付款总额。

公开资料资料显示，苏州捷力主营锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜。2018年苏州捷力实现营业收入427,818,091.22元，营业利润-120,325,750.58元。

胜利精密称，公司出售苏州捷力的原因，是公司将专注发展与自身所属“计算机、通信和其他电子制造业”紧密相关、协同度高的核心业务。而恩捷股份称，此次收购将有利于公司扩大锂电池隔离膜业务的产能、促进行业整合。

出售亏损子公司

公告显示，2019年8月4日，胜利精密与云南恩捷股份通过友好协商的方式，签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》及其附件，出让苏州捷力100%股权。本次交易总额约为20.2亿元人民币，恩捷股份需支付9.5亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿其他应付款总额。

本次交易，恩捷股份分４次支付转让款。第一期股权转让款，恩捷股份于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款； 第二期股权转让款，恩捷股份要在交割日（即本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款；第三笔交易款恩捷股份应在2019年12月31日前，向胜利精密支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的6.7亿元（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）；而第四笔交易款共4亿元作为本协议业绩对赌条款约定的押金。

本次胜利精密出售的子公司苏州捷力，系公司自2015年收购而来。2015年11月，胜利精密以6.12亿现金收购了51%的股权，溢价率243.36%。2016年10月，又以4.86亿现金追加收购了苏州捷力33.77％股权，溢价率135.89%。两次收购总额合计11亿元。

由于苏州捷力未能完成胜利精密收购时双方约定的对赌协议，胜利精密通过诉讼方式，要求苏州捷力法人彭立群以物抵债，将苏州捷力其余１５.２３％股权收入囊中。

本次交易标的苏州捷力主营锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 苏 州 捷 力 资 产 总 额17．1亿元，净资产2．7亿元；2018年，苏州捷力实现营业收入4.３亿元，净利润亏损1．03亿元。

而收购方云南恩捷股份，是一家印刷品公司，主营装潢及其他印刷品印刷、商品商标印制等业务。本次收购，而恩捷股份称，将有利于公司扩大锂电池隔离膜业务的产能、促进行业整合。而胜利精密则称，本次出售苏州捷力，是因为公司将专注发展与自身所属“计算机、通信和其他电子制造业”紧密相关、协同度高的核心业务。

而本次出售苏州捷力，能对公司今年业绩提升有多大帮助，以及公司未来是否会继续出售与主营业务无关的其它公司资产，财联社记者联系胜利精密，但截至记者发稿时止，并未得到公司回复。

疯狂并购后遗症待解

本次出售苏州捷力，胜利精密不仅处理了亏损子公司，这也是前几年疯狂并购的后遗症。

从2013年开始，胜利精密作为计算机通信公司，进行了总规模达40亿的疯狂并购，前后共收购１４家公司，形成了精密制造、智能制造和新能源三大主业。

2013年，胜利精密耗资8022.47万收购了合联胜利49%股权、飞拓科技80%股权等4家公司股权，涉及玻璃、消费电子等行业；2014年胜利精密花费16.57亿元收购了智诚光学、南京德乐和富强科技各100%股权；2015年，胜利精密又接连收购了5家公司股权，耗资9.17亿元；2016年胜利精密出资4.86亿元增持了苏州捷力33.77%股权；2017年10月，胜利精密公告拟发行股份方式斥资4.76亿元收购硕诺尔100%股权，后在2018年2月变更为4.86亿元现金收购，此外，2018年胜利精密还以4084.8万欧元收购了JOT100%股权。

截至2018年底，经过疯狂并购的胜利精密资产总额已经高达184.77亿元，年营收额则为173.9亿元。但是，“产业巨无霸”并没有给公司带来高额利润，而让公司承担了商誉减值的巨大风险。

本次出售的苏州捷力，因为2016和2017没有完成对胜利精密的业绩承诺，并在2017年亏损238.54万元，让胜利精密在2017年计提2.66亿巨额商誉减值，直接导致了胜利精密扣非后净利润由正转负。

而2018年年报显示，胜利精密资产减值损失高达10.29亿元，包括商誉减值6.8亿元。其中，对苏州捷力提商誉减值准备2.33亿元，苏州市智诚光学计提商誉减值准备9638.36万元，苏州硕诺尔计提商誉减值准备1.49亿元，对南京德乐计提商誉减值准备1.62亿元，对JOT AUTOMATION OY计提商誉减值准备3852.24万元。

2018年，胜利精密巨亏7.34亿元，年报被年审会计师出具保留意见的审计报告。为此，深交所还发函要求胜利精密说明，其在2018年新合并硕诺尔和JOT，且在合并不到一年的时间内便对两个子公司的商誉计提较大的商誉减值准备的原因。

而据红岸风险预警显示，2018年胜利精密的财务粉饰风险，达到了近年来来的最高峰，得分高达64.69，是2017年危机得分的一倍。

而值得一提的时，在出售苏州捷力之前，胜利精密已经在今年5月公告将全资子公司南京德乐科技100%出售给南京德乐商业管理有限公司；而南京德乐科技去年营收高达100.8亿元，占胜利精密总营收的58%。

对此，南京新时代证券资深分析师刘建伟告诉材料社记者，胜利精密这种通过并购进入关联度不高的行业，经营风险很高。由于跨行业，公司的管理、技术资源等差异很大，如果上市公司再对收购公司缺乏控制，就容易产生失控现象，给企业带来巨大损失。