独家｜IPO上会前夕，中旗新材遭原股东越洋实名举报：弄虚作假

3月22日，午夜凌晨，记者的电话声突然响起。

“我已经向证监会寄了国际邮件，本周二我会继续向证监会实名举报。”一位神秘的男士对IPO日报记者说。

这位神秘的男士自称刘泽猛，他语气严肃地表示，要实名举报即将IPO上会企业——中旗新材（广东中旗新材料股份有限公司）。

刘泽猛特地给记者发来一张快递的收据单照片。上述照片显示，它来自于大洋彼岸的加拿大，目的地是中国证监会。

邮件收据单 爆料人供图

为了证明自己实名举报的真实性，23日，刘泽猛还向记者展示了成功在证监会官网进行实名举报的图片。

证监会举报成功的证明 爆料人供图

据IPO日报了解，中旗新材本周四，也就是3月25日，即将IPO上会。

刘泽猛的举报信长达3000余字。

刘泽猛向证监会举报称：中旗新材2008年第一次增资、出资入股的陈述严重失实，资产评估报告造假，财务造假，股东股权被严重扭曲。

那么，事实真相到底如何？

“二股东”的举报

据了解，中旗新材成立于2007年3月，由周军、胡国强、江鸿杰出资设立。

举报人刘泽猛在2008年参与了中旗新材的增资。

据招股说明书显示，2008年2月，中旗新材第一次进行了增资，周军以实物增资269.6万元，胡国强以实物增资262.4万元，江鸿杰以实物增资88万元，刘泽猛以货币增资288万元，陈帅以货币增资48万元，颜晓东以货币增资115.2万元，李雪娟以货币增资28.8万元。增资完成后，刘泽猛持有中旗新材24%的股权，为公司第三大股东。

需要指出的是，此次增资，刘泽猛、陈帅、颜晓东、李雪娟均是首次入股中旗新材。

随后，刘泽猛又向中旗新材先后进行了两次增资，分别是在2008年7月，增资72万元；2009年11月，增资150万元。增资完成后，刘泽猛持有中旗新材18.29%股权，为公司第二大股东。

然而，2010年5月，刘泽猛将其所持250万元出资转让给刘泽芬、将其所持260万元出资转让给杜青，从股东名单上看，刘泽猛正式退出了中旗新材的股东之列。

也就是说，在中旗新材发展的早期，举报人刘泽猛是中旗新材很重要的股东之一。

那么，为何刘泽猛会突然退出中旗新材？

弄虚作假

时间回到2008年2月，中旗新材第一次增资，其中周军以实物增资269.6万元，胡国强以实物增资262.4万元，江鸿杰以实物增资88万元。本次实物出资共计620万元，超过增资后股本总额的50%。

令人奇怪的是，在招股说明书中，中旗新材始终没有表示，上述股东到底以哪些实物进行了增资。仅仅是广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（德众评报字[2007]第A091号），对股东用作出资的实物资产进行评估。同时，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第YZ117号”《验资报告》，对出资进行了验证。

有意思的是，中旗新材在招股说明书中表示，上述周军、胡国强、江鸿杰以实物增资的资产因资料保管不善造成本次出资设备的合同和付款凭证遗失。同时，2014年7月，周军自愿以其拥有的中旗新材620万元债权投入中旗新材，其中，周军投入269.6万元，代胡国强和江鸿杰分别向中旗新材投入262.4万元、88万元。

看到这，大家的疑惑是不是更深一层？实物增资没有合同和付款凭证，债权“替换”出资？

需要指出的是，证监会在反馈意见中也要求中旗新材说明2008年出资过程中，周军、胡国强、江鸿杰以实物出资对应的具体资产名称，出资时资产评估文件及验资文件认定的资产价值，是否确认三名股东均足额出资。说明2014年7月投入债权事项履行中旗有限内部审批程序的情况，投入的债权相关背景，是否有书面拆借协议，债权金额、期限、利率情况，该笔债权在投入之前是否经过评估，是否为真实存在的债权。说明于投入债权时，不增加股东出资额的原因及其合理性，该笔投入的债权性质应如何认定，对应的2008年出资过程是否为出资不实、投入债权是否为补足出资。若确为出资不实，请详细说明是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷，本次投入债权是否真实足额、是否已充分补救。

那么，上述情况是否存在隐情？

对于上述情况，刘泽猛向IPO日报表示，“2008年2月中旗新材第一次增资，周军、胡国强、江鸿杰以实物出资其实是在造假。”

“2007年，周军、胡国强和江鸿杰三人筹集了100万元，南下广州开发石英石。到了年底，产品没有开发出来，资金耗完，工资都发不了，胡国强找到我寻求投资。经过考察谈判达成投资意向，我、颜晓东、陈帅、李雪娟四人共投入480万货币资金，占股40%；周军、胡国强、江鸿杰以实物资产作价620万元，加上初始投资的100万元共计720万元，占股60%。然而，我没想到的是，我们四人按约汇出了投资款，但是原股东周军、胡国强、江鸿杰并没有按协议约定的资产注入公司，而是指使资产评估公司出具虚假的评估报告，完成了工商变更登记。”刘泽猛进一步解释。

与此同时，刘泽猛强调，周军、胡国强、江鸿杰在2008年以实物资产增资入股过程中，根本就没有像他们所说的那样，曾经拿出620万元自有资金去购买设备，然后以设备作为实物资产增资入股。“说得直白点，原股东周军、胡国强、江鸿杰在那些年份根本就没有拿得出620万元自有资金的能力。”

除此之外，刘泽猛还向IPO日报强调，“截至2012年12月之前，中旗新材发展所需的外部投资都是我负责筹集的。我对这一阶段中旗新材的增资扩股等情况比较了解。”

那么，中旗新材2008年2月，周军、胡国强、江鸿杰以实物进行增资是否如刘泽猛所言“造假”？

我们来看看中旗新材的历史前沿。根据其招股书，刘泽猛于2010年5月就退出了中旗新材股东名单，又如何做到“截至2012年12月之前，中旗新材发展所需的外部投资都是我负责筹集”？

刘泽猛向记者坦言，“2010年5月，我将我所持有的股权转让给了我的妹妹刘泽芬和我的侄子杜青，并要求他们为我进行代持。直至2012年12月，奇才投资、邱慧琳、杜青、刘泽芬、朱群英、颜晓东、陈帅、肖红章、庞敏惠、刘耘和夏芸分别将其各自所持中旗新材的股权全部转让给周军，我才正式退出。”

若真如刘泽猛所言，那中旗新材的历史前沿中存在代持行为，然而，记者在中旗新材招股说明书中，并未搜索到“代持”内容。

那么，杜青、刘泽芬是否为刘泽猛代持？中旗新材的历史前沿中是否存在代持现象，却未如实披露？

六大问直指中介机构：失职

除了上述问题，刘泽猛还对本次中旗新材的中介机构履职提出了质疑。

根据上文，中旗新材在招股说明书中表示，关于原股东周军、胡国强、江鸿杰本次以实物资产增资的情形……因为资料保管不善造成本次出资设备的合同和付款凭证遗失。

但是，财政部《会计基础工作规范》和国家档案局《会计档案管理办法》对企业的原始凭证、记账凭证明确规定了最低保管期限。

对此，一位注册会计师也向IPO日报表示，会计凭证确实不能丢失，若丢失需要负责任。

针对这部分内容，刘泽猛对中旗新材的中介机构提出了6大质疑：

有去相关银行调看、打印评估基准日之前原股东周军、胡国强、江鸿杰购买设备的银行汇款凭证吗？

有去与设备的供应方查看、核对评估基准日之前原股东周军、胡国强、江鸿杰购买设备的合同吗？

有去与设备的供应方查看、核对评估基准日之前原股东周军、胡国强、江鸿杰购买设备的收款凭证吗？

有去与设备的供应方查看、核对评估基准日之前原股东周军、胡国强、江鸿杰购买设备的会计凭证与会计记录吗？

原股东周军、胡国强、江鸿杰2008年以实物资产增资入股之前，他们有到相关税务部门开发票，补缴设备购置的增值税吗？原股东周军、胡国强、江鸿杰有偷税漏税吗？中介机构有按照税务部门开具的发票进行评估、验资，然后再入账吗？

在“查阅了相关实物资产的购置发票、财务记账凭证”时，有对那些购置发票、财务记账凭证的真伪进行检查、辨别、验证吗？

对于刘泽猛的上述疑惑，该注册会计师向IPO日报表示，中介机构确实可以通过上述方式去查询增资事实。

那么，中旗新材的中介做了这些调查吗？

中旗新材IPO造假了吗？

对于上述问题，IPO日报致电中旗新材，其相关人士表示，请发采访邮件至其邮箱，但截至发稿，记者并没收到回复。

记者 邓皓天

编辑 王莹

责任编辑 孙霄