ST通葡欲易主，上交所火速下发问询函，老牌葡萄酒企业将走向何方？

3月23日，国内葡萄酒企上市公司ST通葡股价大幅上涨，截至收盘涨5.19%至2.43元，创最近两个月新高。

昨日晚间，ST通葡发布一系列公告，包括吴玉华、陈晓琦拟通过认购非公开发行股份、二级市场增持、协议转让等方式取得公司24.8%股份，成为公司实际控制人；公司拟调整部分董事、高管，并推出股权激励方案；收购公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司49%少数股权等。

这一系列公告发布后，上交所火速下发问询函，针对ST通葡资金占用、违规担保解决进展及控制权转让合规性，股权激励方案的审慎性和合规性，对外投资及关联资产收购安排三大方面的相关细节进行问询。

作为国内历史悠久的葡萄酒企业，近年来ST通葡问题缠身，除了存在实际控制人违规担保、与债权人之间的诉讼等历史遗留问题，其业绩也持续低迷，葡萄酒业务逐渐被弱化，根据ST通葡此前公布的业绩预亏公告，2020年公司预计实现归属于上市公司股东的净亏损约为5000万元至7000万元（未经审计）。

针对公司变更实际控制人及未来发展等相关事宜，《国际金融报》记者向ST通葡发去采访函，但截至发稿前暂未收到回复。

易主后或继续弱化葡萄酒业务

结合ST通葡近期公告，实际控制人尹兵因个人事业方向转变，拟转让上市公司控制权，吴玉华、陈晓琦对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣，拟通过股权受让、投票权委托、非公开发行股份认购、二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权。

在权益变动之前，尹兵本人直接持有上市公司股份为5.67%，并通过吉祥嘉德、吉祥大酒店间接持有10.77%、4.95%股份，共计持有上市公司21.39%股份。

此次控制权变更结构涵盖股权受让、投票权委托、二级市场增持、非公开发行股份认购等，具体包括：吴玉华、陈晓琦通过安吉众虹受让吉祥大酒店及其他几位股东持有的2001.87万股上市公司股份，占总股本的5.0047%；安吉众虹与尹兵签署《表决权委托协议》，获得尹兵直接持有的5.67%股份表决权；吴玉华、陈晓琦通过二级市场共计增持400万股上市公司股份，占总股本的1%；吴玉华、陈晓琦通过宿迁众晟认购上市公司1亿股非公开发行股份，占发行后总股本的20%。

根据公告，上述安吉众虹、宿迁众晟这两家公司是吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》，约定双方将就上市公司全部重大事项保持一致。

上述交易完成后，吴玉华、陈晓琦将合计拥有上市公司1.24亿股，占上市公司发行后总股本的24.80%（非公开发行完成后），吴玉华、陈晓琦将变更为公司实际控制人。

需要注意的是，吴玉华和陈晓琦二人也是ST通葡控股子公司九润源的股东。公开资料显示，九润源已获得包括苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。

2015年2月，彼时的通葡股份（即ST通葡）发布公告，公司收购九润源51%股权，交易完成后，九润源成为ST通葡控股子公司。根据公告，九润源是一家以销售白酒为主的互联网电商公司，ST通葡也借此引入电商销售平台。

随后，ST通葡的业务也逐渐向电商销售倾斜。对比ST通葡近几年的年报发现，在2014年和2015年，ST通葡的主营业务为葡萄酒行业，自2016年开始，通葡产品分为葡萄酒和电商平台，其中电商平台营收远远超过葡萄酒，2016年，电商平台业务营收占比为87%，接近九成，随后三年，电商平台业务营收占比均超过九成。2019年，ST通葡实现营收9.76亿元，同比减少4.93%，其中电商平台营收9.14亿元，占比高达94%。

WBO葡萄酒商学院院长杨征建在接受《国际金融报》记者采访时表示，ST通葡历史悠久，但是进入21世纪之后，发展情况一直不太好，反复处于易主、重组的过程中。ST通葡以甜型葡萄酒起家，但21世纪之后，主流商务宴请以干型葡萄酒为主，甜型葡萄酒不在主要的赛道上，此外，在干型葡萄酒方面，ST通葡的产区在葡萄品种、种植方面也没有很大的优势。

而在易主后，ST通葡或将继续倚重以运营白酒为主的电商业务，弱化葡萄酒生产企业的属性。目前，吴玉华、陈晓琦分别持有九润源24.5%的股权，ST通葡公告称，为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，拟以公司所持有部分债权以及现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源49%少数股权。

有不愿具名的行业人士向记者表示，陈晓琦最早是做古井贡酒、洋河线上代理的酒商，九润源是白酒电商公司，相当于一个特殊渠道的零售商，未来ST通葡的重心可能就是以电商平台的酒类销售为主，在葡萄酒生产上会慢慢弱化。

违规担保等问题遭问询

3月22日晚间，ST通葡发布一系列公告后，上交所向其发出问询函，要求公司补充说明关于资金占用、违规担保解决进展及控制权转让合规性，关于股权激励方案的审慎性和合规性，关于对外投资及关于对外投资及关于对外投资及关联资产收购安排等三方面的问题。

这也暴露出ST通葡仍存在的诸多问题。去年8月，由于公司为实际控制人违规担保，触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，其证券简称由“通葡股份”变更为“ST通葡”。

ST通葡在公告中称，此次控制权转让的同时，拟解决公司存在的资金占用、违规担保问题。其中，与大东工贸有关的纠纷，相关诉讼仍在进展中，吴玉华、陈晓琦承诺解除公司责任，但未明确具体履约保障和时间；与义源铜业有关的纠纷，各方已达成和解，将由吴玉华、陈晓琦控制的主体在3月31日前向义源铜业等支付500万元，其后公司不再承担担保和还款责任；与江苏翰讯有关的纠纷，公司已与相关方达成附生效条件的和解，待相关方给予履约保证措施后，解除公司担保责任。

因此，上交所要求公司及相关方核实并披露：吴玉华、陈晓琦与上述公司解除纠纷和担保责任的具体约定及可行性，是否以取得公司控制权为前提，是否存在其他协议或安排。

关于收购九润源49%少数股权，公告披露，交易作价2.65亿元。其中，用于本次收购的债权评估值2亿元，即现金对价部分约6500万元。九润源评估值为5.4亿元，增值率519.41%。截至2020年9月30日，九润源净资产账面值为8733.6万元，对应49%股权的账面值为4279.5万元，低于本次交易的现金对价金额。

对此，上交所要求ST通葡结合九润源近几年业绩波动情况，以及主要参数的选择过程和依据，详细说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性；结合本次交易高溢价且现金对价已超过九润源对应净资产账面值的情况，说明本次收购是否存在利益输送的情形。

随着易主公告发布，ST通葡的高管团队也进行了一轮更换，公告称，董事会于近日收到公司董事长尹红、董事尹兵、董事何文中、总经理何为民、副总经理兼财务总监孟祥春的书面辞职报告。同时，为了调动公司管理人员和员工的积极性，ST通葡推出了限制性股票股权激励方案，拟向包括新任董事兼总经理常斌、财务总监贾旭在内的29名激励对象授予限制性股票。

对此，上交所针对股权激励方案的审慎性和合规性提出了一系列问题，要求公司及相关方核实并披露，本次股权激励与公司控制权变更之间的关系，是否存在通过股权激励实现控制权变更的考虑和安排。

杨征建向记者表示，目前葡萄酒行业处于一个调整期，一线阵营相对来说比较稳固，但向ST通葡这样葡萄酒营收并不高的，目前处于被分化阶段，新锐的酒庄可能冲上来，重构第二阵营。目前来说，更换新的实际控制人来接盘ST通葡，总比公司继续衰弱下去要好，进行股权激励要主要是想给公司高管进行一些激励。

记者 蔡淑敏

编辑 沈玉洁

责任编辑 孙霄

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