旭辉、彰泰合作背后“潜在收购”玄机 数月尽调期后再定金额

财联社（上海，记者 王海春）讯，2021年刚开局，地产界就出现了房企之间的战略合作案例。这次的主角，是旭辉控股（00884.HK）和起家于广西的彰泰实业集团。

据旭辉控股最新公告，公司与彰泰集团签署了合作协议，旭辉集团与彰泰集团将按照65%：35%的股权比例成立一家合营公司。此外，旭辉旗下物管公司永升生活服务（01995.HK）宣布斥资4.34亿元，收购彰泰服务65%股权。

“目前并没有收购彰泰集团股权，双方在平台公司展开合作。我们虽然进入了广西市场，但只有两个项目，彰泰集团在广西深耕很久，进入了十几个城市。此外，彰泰在华东及全国市场也有布局。”旭辉集团一位人士向记者表示。

值得注意的是，尽管此次双方对外声称是“合作”，但业内人士认为，这其中潜含着项目收购的意味，这在交易流程及合作框架中，均有不同程度体现。

从股权结构来看，彰泰控股（香港）有限公司（以下简称“彰泰香港”），持有桂林彰泰实业集团有限公司（平台公司）80%股权；桂林合创建设投资有限公司（以下简称“桂林合创”），拥有平台公司20%股权。

而旭辉与彰泰的“合作”，大致可以分为两个大的阶段。

据旭辉在公告中披露的信息，旭辉与合作方首先将通过平台公司及广西旭辉，按65：35比例成立合营企业，于广西共同开发房地产项目，之后，按合作框架协议项下的条款规定，旭辉将向彰泰香港及桂林合创收购平台公司65%的股权（潜在收购事项）。

这其中一个细节是，旭辉在公告中将第二阶段的框架协议，标注为“潜在收购事项”。而比对旭辉公告中所标注的“平台公司”，正是桂林彰泰实业集团有限公司。

在外界看来，成立合营公司合作开发，再按条款规定收购平台公司股权，这种“合作”略显复杂，似乎有一些折腾。

对于“合作框架协议项下的条款规定”包括的内容，外界暂不知其中更具体细节。对此，旭辉在公告中是这样阐述的：“由于待纳入平台公司项下的具体公司、合营企业及权益在合作框架协议签订时尚未落实，故就‘潜在收购事项’而言，本公司无法厘定潜在收购事项的规模。”

业内人士认为，简单的“潜在收购事项”几个字中，大有玄机。

此外，另一个有意思的细节是：虽然双方展开了“合作”，但合作范围、金额，此次并没有确定，而是要待几个月后，才可能敲定。

对此，旭辉方面向财联社记者表示，目前双方所签署的是合作框架，具体金额多少，在完成尽职调查后或有进一步信息披露。

而公告则对交易对价、合作范围等，做出如下表述：订约方将自支付按金日期起计60日内，就纳入平台公司及广西旭辉的公司、合营企业及项目进行尽职调查。而双方合作框架协议生效当日，旭辉将广西旭辉20%股权抵押给桂林合创，合作方应向旭辉支付1亿元，以确保合作方履行合作框架协议项下义务。

“倘订约方均同意所述尽职调查的结果，相关各方将自合作框架协议日期起计三个月内，就潜在收购事项，再订明详细的合作范围、方式、调整后的代价金额等事项。”旭辉在公告中如是说。

就具体金额，旭辉进一步表示，“潜在收购事项的代价，将参考平台公司至2020年12月31日的综合经审核财务报表后，再进行厘定。”

“从这个框架来看，有可能是通过成立平台公司，以合作的名义收购彰泰旗下项目部分股权。可能是因为时间紧，所以先签署了合作框架，此后对项目尽职调查结束后，再确定那些项目‘合作’、合作的股权及金额等。”上海一家房产机构分析师指出。

对于旭辉与彰泰是如何走到一起的，旭辉集团相关人士告诉记者，“我们了解到的情况是，双方接触的时间不算长，具体是由第三方牵头还是怎样的契机展开合作，这其中的一些细节暂时还不清楚，也可能高层之前接触了一段时间，但我们近期才刚知道。”

据了解，双方合作平台公司管理架构的搭建，还未完全成形。新成立的公司总部将设在广西南宁，由彰泰集团董事长黄海涛出任平台公司董事长，旭辉集团江苏区域集团副总裁胡翔，出任平台公司总裁。

“平台公司董事会成员，还有不少细节没有确定，后续预计会陆续落地。”旭辉集团方面表示。

而在与旭辉“合作”之前，彰泰集团风波不断。去年12月末，该公司董事长张巧龙辞职，这距其加盟彰泰仅半年时间。此前有媒体报道，彰泰因不按时结付工程款，与广西最大承建商广西建工集团“决裂”，其在南宁的多个项目可能无法如期交房。

2020年，彰泰启动了一轮扩张，在广西以外的无锡、南京、武汉、南昌、玉溪等城市频繁拿地，还在成都、昆明、镇江、绵阳等地设立了公司。

随着房地产融资环境收紧，彰泰被指因扩张过猛资金承压。不过，该公司相关人士回应记者，“公司运营一切正常”。