专家解读 | 董希淼：银行理财子公司销售将规范 监管为互联网代销留有空间

财联社（北京，记者 姜樊）讯，中国银保监会今日就《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法》向社会公开征求意见。招联金融首席研究员、亚洲金融合作协会智库研究员董希淼第一时间接受了财联社的采访，并对该《办法》进行了解读。

《办法》加强理财产品销售业务机构和行为监管规范，厘清理财子公司、代理销售机构和投资者等各方的关系和责任，适应理财子公司成立之后理财产品销售法律关系变化的需要，有助于进一步完善银行理财子公司制度规则体系，更好地保护投资者合法权益，推动理财子公司和理财业务健康可持续发展。

商业银行理财子公司作为资管行业的重要参与者，备受关注。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）正式公布，为我国资管业务稳健发展奠定了基础、指明了方向。作为资管新规的配套制度，2018年9月，银保监会公布《商业银行理财业务监督管理办法》（理财新规）；12月，公布《商业银行理财子公司管理办法》（《理财子公司办法》）。

在《理财子公司办法》发布当月，银保监会就批准了中国银行、中国建设银行设立理财子公司的申请，拉开了理财子公司批设的序幕。到目前为止，包括全部的大型商业银行、股份制商业银行和部分城市商业银行、农村商业银行在内，超过40家银行提出设立理财子公司的计划，其中共22家理财子公司获批筹建。2019年6月3日，我国第一家银行理财子公司——中国建设银行旗下的建信理财有限责任公司在深圳正式开业。目前，已有19家银行理财子公司开业。此外，银保监会还批准了2家外资控股理财公司筹建，其中1家已经开业。

资管新规对金融机构发行和销售资管产品作出了原则性的规定，提出“了解产品”和“了解客户”等要求。理财新规专设“销售管理”一节，对银行理财产品的宣传推介和认购、赎回等业务活动以及投资者适当性管理等方面进行详细规定。

《理财子公司办法》对理财子公司理财产品的风险评估、销售管理、代理销售提出部分要求。但上述规章制度，对理财产品销售管理的规定较为笼统且分散，全面性、适用性和可操作性都存在不足。

而此次《办法》，深入落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，充分借鉴国内外资管产品销售已有的成熟监管标准和实践经验，针对银行理财子公司特点，对理财产品销售机构、销售渠道、宣传销售文本、销售人员管理等方面进行了详细规定，明确责任，加强规范，补足了理财子公司理财产品销售管理的制度空白。《办法》相关条文具体详细，具有较强的针对性和可操作性，既有利于金融机构执行，也便于投资者理解。

随着金融风险整治工作深入，普通大众对理财产品的认识更加理性，风险偏好有所下降。微众银行-银行用户体验联合实验室日前发布的《2020银行用户体验大调研报告》显示，当被问及“理财产品年化收益率超过多少时，会觉得有风险”，用户的判断从2017年、2018年的10%、2019年的6%下降至后疫情时期的5.0%，创下四年新低。

在这种情况下，银行理财产品更成为普通大众投资理财的重要选择。而理财子公司将逐步取代商业银行，成为银行理财产品的主要供给机构。因此，规范理财子公司理财产品销售管理，不但关系到理财子公司发展，更与数以亿计的老百姓息息相关，具有重要意义。《办法》从多个方面加强管理，明确要求，为理财市场发展和投资者保护创造了良好的制度环境。

《理财子公司办法》第二十七条提出，理财子公司可以通过吸收公众存款的银行业金融机构或监管部门认可的其他机构代理销售理财产品。而《理财新规》规定，商业银行只能通过本行渠道销售理财产品，或者通过其他吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。

这是《理财子公司办法》首次将理财子公司理财产品的销售范围，扩大到吸收公众存款的银行业金融机构之外，引发市场关注。大型互联网平台和其他专业机构能否成为监管部门认可的“其他机构”，获得代理销售理理财产品的资质，成为关注焦点。而此次《办法》明确，现阶段只允许理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，互联网平台和其他专业机构暂时还无法获得代销资质。

在理财子公司刚刚起步、市场辨识度不高以及投资者教育仍需加强等情况下，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，没有进一步扩大代销机构范围，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。

当然，这将使得理财子公司理财产品在销售机构范围方面，与公募基金等还存在一定差距。对一些年轻的投资者，如果不能从互联网渠道方便地购买理财子公司产品，也可能影响他们投资理财子公司产品的意愿。不过，《办法》预留了制度空间，表明银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。