保荐业务新规七大重点须知：保代ABC三类名单制，登记权交给机构，保荐机构执业质量评价机制…均将实施

财联社（北京，记者高云）讯，12月4日，中证协正式发布了《证券公司保荐业务规则》。

临近年底，保荐新规出台是投行关注的大事件，特别是将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理，这些重变化调整，将大为改变行业生态。相比证监会6月发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》有多处完善细化。

财联社记者关注到以下七大显着变化的细节：

一是保代决定权交给保荐机构，登记采取事后自律管理；

二是建立保荐机构执业质量评价机制，构建市场化的约束机制；

三是建立保荐代表人名单分类机制，目前已建立三类名单，对保荐代表人实施动态分类管理；

四是鼓励券商实行长期激励机制，采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励将受到处罚；

五是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件；

六是优化保荐业务收费原则，从机构、人员、业务等七个方面确定收费原则；

七是完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。

重点一：保代登记决定权交给保荐机构，登记采取事后自律管理

中证协对保荐代表人的登记管理，与以前的资格管理有显着不同。调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理。

保荐代表人登记管理是事后自律管理，有别于之前的事前准入资格管理。在目前模式下，保荐代表人是否符合相关执业条件的判断权及决定权交给保荐机构。保荐机构在聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件。在保荐机构认为符合相关条件的前提下，再按照有关规定向中证协进行登记。

重点二：建立保荐机构执业质量评价机制

《保荐业务规则》坚持自律管理与行政监管的差异化定位，突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，通过完善自律措施的市场约束功能，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

一是建立保荐机构执业质量评价机制。综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素，对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

二是建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等建立保荐代表人分类名单，通过市场约束和声誉约束，促进保荐代表人自发形成恪尽职守、勤勉尽责的内生动力和诚实守信、廉洁自律的自我约束力，不断提升道德水平和专业能力，高质量执业。

三是建立保荐业务违法违规项目公示机制。根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织作出的处罚决定，公示违法违规项目信息。

四是建立示范实践推广机制。收集保荐业务创新、尽职调查、内部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应程序后向行业予以推广，引导行业对标提升。

五是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制。督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

六是建立即时响应实施机制。及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。

重点三：保荐代表人名单分类建立三类名单

中证协表示，为进一步加强对保荐代表人的自律约束，促进保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量，中证协建立保荐代表人名单分类机制，通过分类公示保荐代表人的执业情况、专业能力水平评价情况、诚信信息、处罚处分措施情况等，对保荐代表人实施动态分类管理。在前期征求监管部门和行业意见的基础上，目前已建立三类名单：

一是保荐代表人综合执业信息名单（A名单），根据是否存在效力期限内不良诚信信息及专业能力水平评价测试结果是否达到基本要求，分类公示全体保荐代表人执业信息；

二是专业能力水平评价测试结果未达到基本要求、所在机构验证其专业能力的保荐代表人名单（B名单），公示相关保荐代表人专业能力水平验证材料、专业能力水平评价测试成绩分数段及执业信息；

三是最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单（C名单），公示相关保荐代表人处罚处分信息及执业信息。通过建立保荐代表人名单分类机制，形成对保荐代表人的诚信约束、道德约束、声誉约束、市场约束。

重点四：鼓励券商实行长期激励机制

《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，规范行业发展。强化保荐机构激励机制、独立性、廉洁从业等方面的内控要求，促进行业廉洁文化建设。

本次保荐业务规则明确鼓励券商实行长期激励机制，保荐机构不得将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，以更有效的避免项目风险，避免道德风险的发生。

采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励将受到处罚，违规情节严重的，可采取行业内通报批评、暂停或停止执业等纪律处分。

重点五：完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件

中证协对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究，将合理可行的意见建议充分吸收采纳到规则中。完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况；增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。

其中，中证协组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。中证协将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

一是具备八年以上保荐相关业务经历；二是最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；三是具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；四是取得国家法律职业资格；五是取得国家注册会计师资格。

什么条件可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试？本次保荐业务规则明确了两项业务条件，一是具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；二是从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。

重点六：优化保荐业务收费原则，规范市场秩序

要求保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，从机构、人员、业务等七个方面确定收费原则。

《保荐业务规则》第十三条规定保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，收费原则的确定应当主要考虑以下因素：一是保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员从事该保荐业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；二是保荐业务的性质、创新性和复杂程度；三是根据发行人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；四是保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的经验、声誉和能力；五是保荐业务的持续责任和风险；六是保荐机构的实际成本支出；七是其他应当考虑的合理因素。

第十四条规定，保荐机构应当在保荐业务收费原则制定或调整后三十个工作日内向中证协报送；保荐业务收费原则明显违反本规则第十三条规定、显失市场公允的，保荐机构应当予以调整。

中证协对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行执业质量自律检查，并对保荐工作质量作出评价和建议，供证监会、证券交易所、全国股转公司备查。其中一项检查内容直指“保荐业务收费原则的制定与执行”

重点七：强化保荐责任和协作

《保荐业务规则》要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目人员所从事的具体工作和在项目中发挥的作用，把责任落实到人。进一步完善证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力。

强化保荐代表人职责，要求保荐代表人全程参与项目执行，按照相关规定进行尽职调查和审慎核查。完善项目立项管理，要求保荐机构在召开立项会议前对拟推荐发行人进行初步的尽职调查、开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。

《保荐业务规则》要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，并在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目的人员配置情况，包括保荐代表人及其他项目人员、项目所在部门/子部门/团队负责人等直接主管人员情况，保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用。

明确要求保荐机构及其保荐代表人在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。