A股再次上演“蛇吞象”中设股份：有助做大做强公司

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，继昨日三房巷“蛇吞象”式交易方案获证监会核准后，9月8日晚间，中设股份（002883.SZ）公告称，拟发行股份及支付现金收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称“悉地设计”）100%股份，同时向实控人配套募资。财联社记者从中设股份内部人士处得知，上市公司体量较小，此次收购优质资产能做大做强公司，这是最主要目的。待收购完成后，上市公司建筑设计板块实力更强，将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业。

资料显示，中设股份围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计等业务，目前，业务收入主要来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块。而悉地设计的业务收入主要来自于建筑设计板块。

9月8日，上述中设股份内部人士向财联社记者表示，上市公司也有建筑设计板块，但体量较小，通过收购悉地设计，可以做大做强建筑设计板块，同时，上市公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。

事实上，此次收购颇有“蛇吞象”意味。

从财务数据上看，中设股份体量远小于悉地设计。截至2019年末，悉地设计总资产为39.51亿元（未经审计），中设股份为5.96亿元；2019年悉地设计实现营收和归母净利润分别为29.86亿元和2.46亿元（未经审计），而中设股份分别为4.94亿元和0.65亿元。

不过，由于此次拟购买的资产是第三方持有的资产，且交易完成后不会导致上市公司实控人变更，因此交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

此外财联社记者注意到，悉地设计曾试图IPO，不过在三年前被否。

2017年12月，证监会发审委否决了悉地设计IPO申请，当时发审委问询的5个问题中，包括悉地设计近三年业绩持续下滑等问题。2014-2016年，悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，归母净利润则分别为2.69亿、1.84亿元和1.4亿元。

而从此次中设股份披露数据来看，悉地设计2018年和2019年，营收分别为26.41亿元和29.86亿元，归母净利润分别为2.06亿元和2.46亿元（数据未经审计），但2019年归母净利润尚未超过2014年数据。

为了保障标的业绩，中设股份交易预案显示，交易对手方将对悉地设计2020年-2023年净利润进行业绩承诺，若未完成将以股份或现金补偿，具体金额和补偿安排另行签署协议约定。