双方各执一词 金陵药业遭子公司原总经理上诉

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，9月2日晚间，金陵药业（000919.SZ）公告称，公司与湖州国信物资有限公司（下称“国信物资”）、陈国强合同纠纷一案，江苏省高级人民法院已立案受理。

金陵药业证券部工作人员回复财联社记者称：“诉讼情况公告里都有，目前高院已经受理，已经进入司法程序，我们只能以公告为准。”陈国强则向财联社记者表示：“他们（指金陵药业）做的圈套一个接一个，他们抢去了我总经理（职务）。”

纠纷“祸起”补偿协议

金陵药业和国信物资、陈国强的渊源起于2017年10月。当时金陵药业拟收购国信物资持有的湖州市社会福利中心发展有限公司（下称“福利公司”）67%股权，交易对价现金2.2亿元。

三个月后，金陵药业与国信物资及其实控人陈国强敲定以1.87亿元收购福利公司65%股权，并签署盈利预测补偿协议（下称“补偿协议”），同日福利公司完成工商变更。

而如今双方的纠纷的焦点正是上述补偿协议。

根据补偿协议，国信物资承诺，福利公司2018年-2020年三年实现净利润累计不低于6000万元，否则由国信物资以现金方式补偿，陈国强对补偿承担一般保证责任。

补偿协议还约定，各方同意，为保持福利公司的经营稳定，业绩承诺期内，由陈国强继续任福利公司总经理。

但2018年8月，陈国强提出辞去福利公司总经理职务。当年10月陈国强职务由总经理调整为董事长助理，继续参与福利公司的经营管理。

2019年12月13日，国信物资向金陵药业出具《说明函》，以陈国强已不再担任福利公司总经理为由，表示补偿协议内容发生变更，其承诺的盈利预测及补偿相关条款已经对其不再具有约束力。

双方各执一词

但金陵药业认为陈国强是主动辞职，不影响盈利补偿协议，《说明函》也应属无效。

根据金陵药业公告，2018年8月，陈国强是以患病为由，提出辞去总经理职务，上市公司及福利公司多次挽留，但陈国强坚持。

最终，一审法院在判决书中认为，《说明函》未经金陵药业承诺，对金陵药业不发生效力。且陈国强作为签约一方是主动辞职，并非金陵药业擅自予以免职，因此补偿协议中业绩补偿条款未发生变更，判决双方继续依约履行各自合同义务。

然而国信物资和陈国强不服一审判决，已于近日提起上诉并获法院受理。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社记者表示，上诉是法定权利，当事人如果认为一审判决事实不清、适用法律错误，甚至就是单纯不服，都可以提起上诉。法院受理后可能书面审理，也可能开庭审理。

“他们（指金陵药业）做的圈套一个接一个的，他们抢去了我总经理（职务），你知道吗？”9月1日，陈国强不快地向财联社记者表示。

随后他挂断电话，接着在短信上回复财联社记者称：“近期我心情不好。我们上当受骗怕了，请理解。”但截至记者发稿，其并未再透露更多详情。

标的完成业绩承诺压力大

除了诉讼纠纷外，金陵药业还需面对福利公司可能无法完成业绩承诺的风险。

在被收购前，福利公司业绩表现不错：2016年实现营业收入和净利润分别为6400.38万元和1092.99万元，2017年1-10月分别为6962.72万元和1974.7万元。

根据2019年年报，按照协议约定计量的福利公司2018年度合并净利润金额为1901.29万元, 2019年797.35万元，两年累计2698.64万元。

可见，福利公司在2019年业绩出现大幅下滑，为此金陵药业在2019年对收购福利公司形成的商誉计提减值准备3750.37万元。

天眼查数据显示，2018年10月，福利公司法人代表由陈国强变更为金陵药业董秘徐俊扬，且陈国强不再担任福利公司董事职务。

福利公司业绩下滑是否与陈国强职务调整有关？陈国强和金陵药业“对簿公堂”是否会影响福利公司经营情况？

对此，金陵药业上述工作人员仅回复财联社记者称：“福利公司生产经营情况应该是正常的，2019年业绩下滑原因以公告内容为准。”

由于和承诺业绩6000万元还有超3000万元净利润缺口，福利公司今年完成业绩承诺的压力较大。

此外值得注意的是，国信物资目前属于失信被执行人。

天眼查显示，今年国信物资分别因“违反财产报告制度”和“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”而被列为失信被执行人。

来源天眼查

许峰表示，列为失信被执行人一般是没有钱履行，也有可能是因为隐瞒财产拒不申报。如果能够强制执行，一般不会长时间被列为失信被执行人。申请强制执行当然没问题，但也未必能执行到财产，强制执行的前提是要有财产。