拟斥资近15亿买下自家产业，延安必康到底看中了这家物流公司什么？

近期负面缠身的延安必康又有新动作了，拟大手笔收购关联公司北盟物流100%股权。但是该计划此前已被股东大会否决过一次。公司为何逆股东之意坚持用左手的钱，买下右手的公司？并且，债务压力颇大的延安必康究竟又何来这么多钱收购？

9月2日，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）公告称，拟以自有资金14.82亿元收购徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权。公司表示，此次收购有利于业务整合，将完善下属商业流通公司江苏必康新阳医药的冷链仓储、配送业务。

由于事涉冷链运输，消息一出，上午9点34分，延安必康随即涨停。截至9月2日收盘，公司报收7.04元/股，涨幅6.67%。

加码冷链运输

值得投资者警惕的是，延安必康花费将近15亿资金收购的标的其实是来自关联公司的。徐州北松产业投资有限公司持有北盟物流100%股权。而北松产业是延安必康实控人李宗松控制的公司，本次交易构成关联交易。

但延安必康还强调，虽然是关联交易，但不构成重大资产重组。收购完成后，北盟物流将成为延安必康全资子公司并纳入合并报表范围内。目前，该事项尚需提交公司股东大会审议。

花费如此巨额自有资金，却收购了自家产业，且看这家公司是如何交易作价的。

根据公告，本次交易的定价基准日为2020年6月30日。根据《评估报告》，北盟物流净资产账面价值为11.82亿元，股东全部权益价值为14.34亿元，增值额为2.53亿元，增值率21.38%。双方同意，参考上述股东全部权益价值14.34亿元，加之公司后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4805万元，本次转让的股权转让价款确定为14.82亿元。

可是，这家新标的北盟物流值14.82亿吗？

《国际金融报》记者注意到，北盟物流目前不仅没有盈利，还存在金额不小的负债。

公开资料显示，北盟物流成立于2013年04月18日，法定代表人李宗松。2019年，北盟物流实现净利润-1.49亿元，总负债18.23亿元。而在2020年上半年，该公司继续亏损，实现净利润-8063.48万元，总负债1.71亿元。对于上述情况，公告解释，北盟物流主要经营资产属于新建项目，已于2019年下半年开始实现陆续投产运营，预计2021年实现盈利。

在业绩保证方面，公告显示，标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿。

一家尚未盈利的公司，3年净利润达到5.5亿元靠谱吗？

依据国金证券此前研报，我国医药冷链物流中的设施建设费用、电费、检测费等均处于较高水平，医药冷链物流销售利润率却仅为0.6%，即使依据我国医药冷链市场的年规模150亿元粗略计算，则3年的销售利润也不足3亿元。

此前交易已被否决

这不是延安必康年内第一次打北盟物流的主意了。5月底，延安必康公告，公司拟与北盟物流签署《资产转让协议》，收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。标的资产的转让价格确定为8亿元。

但在2019年度股东大会上，会议审议否决了该项《关于收购资产暨关联交易的议案》。表决结果显示，同意率仅占出席会议有表决权股份总数的0.34％，反对率高达99.65％。

在股吧，针对此次交易，有股民提出如下疑问，“上次8亿收购都被否了，这次居然把价格提高到14亿多，这公司不是等着被证券（监）会关注吗？这是什么样的人想出来的点子？占用上市公司的40多亿元，去开自己的公司，然后又高溢价把亏损的公司卖给上市公司，这样的操作也行？”

那么，延安必康究竟为何坚持收购北盟物流？其大手笔投资计划是在蹭新冠疫苗冷链运输的热点，还是要对实控人输送利益？对于延安必康的冷链业务规划和现有优势等问题，截至发稿时，《国际金融报》记者尚未收到回复。

囊中羞涩 负债高企

而关于这起关联交易，另一个让投资者颇为关注的问题是，延安必康是否有近15亿元的支付能力？毕竟，依据企业中报显示，其当前货币资金仅有6.32亿元。不仅如此，延安必康当前的债务压力也不小。

2020年上半年，公司短期借款达35.84亿元，流动负债合计93.64亿元，负债合计114.01亿元，资产负债率达52.35%。截至上半年末，控股股东持股比为33.24%的新沂必康质押达5.08亿股，占其持股的99.68%；持股比为9.55%李宗松质押1.44亿股，占其持股的98.51%；持股比为0.93%陕西北度质押1394万股，占其持股的98.35%。

据中报披露，公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度因质押的部分股票遭遇强制平仓还在上半年出现过被动减持。

近期是非缠身

近期的延安必康真可谓是是非缠身。

业绩面上，2020年上半年，公司实现营收约35.07亿元，同比下滑16.44%；归属于上市公司股东的净利润约1.16亿元，同比下滑67.41%；扣非净利润约为1.1亿元，同比下滑63.17%。对于业绩下滑，延安必康将其归纳为疫情影响等。

此外，延安必康还提到，2020年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号），认定2015年至2018年期间，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。由于资金占用跨期时间较长，对公司相应年度定期报告将产生一定影响。目前，公司正在组织自查工作，并将对相关定期报告进行更正。

由于公司被证监会立案调查，并受到行政处罚，延安必康打算分拆子公司上市的计划也“泡汤”了。今年3月，延安必康发布公告称，拟将控股子公司江苏九九久科技有限公司（简称“九九久科技”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。8月29日，延安必康宣告称，陕西证监局拟对上市公司及实控人李宗松作出行政处罚，公司分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定。因此，公司拟终止本次分拆事项。

记者 黄华

责任编辑 白岩冰