天和防务的并购谜题

作者 熊大

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天和防务是家民营军工上市公司，公司2014年在创业板上市，紧接着第二年就出现业绩变脸，当年扣非后净利润亏损7,149.24万元，此后扣非后净利润持续亏损，一直到2019年，天和防务扣非后净利润才实现盈利6,057.66万元。

伴随着过往稀烂业绩的，还有天和防务的对外并购。2015年，天和防务以1.5亿购买华扬通信40%股权，2016年，天和防务以4,110万元取得南京彼奥50.97%股权。华扬通信和南京彼奥分别成为了南京彼奥的控股子公司。

此外，天和防务自2016年还购买了长城数字50.97%股权，成都通量51.02%股权，西安鼎晟51%股权。

2020年年初，天和防务又计划通过发行股份的方式购买南京彼奥剩余49.016%的股权和华扬通信剩余40.00%的股权，收购完成后，天和防务将全资控股这两家公司。

但是，天和防务购买南京彼奥和华扬通信股权并募集配套资金的重大资产重组，其中存在的并购谜题还有待上市公司释疑。

01

并购华扬通信和南京彼奥

2015年6月，天和防务1.5亿现金收购华扬通信60%股权，据此进入民用通讯市场。

华扬通信成立于2005年10月13日，主要产品为微波铁氧体器件，包括各种类型环形器、隔离器。

根据2020年7月披露的《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，华扬通信截至2019年12月31日100%股权采用收益法的评估值为9.59亿元，增值率达到441.60%，华扬通信40%股权成交价为3.6亿元，折合华扬通信估值9亿元，系历史交易作价的3.60-6.74倍，这个差异是比较大的。

天和防务认为，华扬通信估值大幅增长的其中一个原因，是因为华扬通信实际盈利能力大幅提高了。

但是，华扬通信陡然提升的盈利能力和业绩存在不少疑问。

2014年至2018年，华扬通信的净利润分别只有1,040.64万元、1,364.98万元、644.32万元、461.15万元、643.94万元，但在2019年，公司业绩大爆发，营收急速攀升，从2018年的1.35亿元增长到5.63亿元，同比增长315.54%，净利润则达到1.14亿元，同比增长1676.08%，2019年对应的销售净利率高达20.33%。

华扬通信2018年和2019年的第一大客户都是中兴通讯，第一大客户的销售收入占2018年及2019年华扬通信总营收的43.51%及40.94%。

2019年，华扬通信出现了一个大客户A公司，是华扬通信的第二大客户，也是上市公司天和防务2019年新增的第三大客户，年报问询函中称大客户A公司属于全球主流通信设备商，结合华扬通信审计报告的相关描述，我们推测可能是华为。

2019年，中兴通讯的综合销售净利率是6.37%，华为的综合销售净利率是7.3%，反观华扬通信的盈利能力和业绩却在2019年出现快速的提升，2019年销售净利率达到20.33%。

另外，华扬通信的客户集中度非常高。2018年度、2019年度和2020年度1-4月份，华扬通信前五名客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为86.86%、92.36%和97.55%。

在华扬通信所处的射频前端器件市场中，国内主要市场参与者包括华扬通信、国睿科技、横店东磁、武汉凡谷。国睿科技为央企，实控人为中国电子科技集团，其微波组件产品的销售毛利率在2018年及2019年分别只有8.93%及13.70%，这要远低于同期华扬通信27.81%及33.41%的销售毛利率。

而从华扬通信的研发投入情况看，2018年度、2019年度和2020年1-4月，华扬通信研发费用的金额分别为635.17万元、1,876.18万元和557.81万元，占营业收入比例分别为4.69%、3.33%和1.36%，研发占比明显在逐年下降。

二是华扬通信2019年营收与净利润大幅提高，但公司高管的薪酬总额反而出现了下降。

2018年，华扬通信关键管理人员报酬是190.57万元，2019年下降到了163.03万元。

三是在这次重大资产重组中，南京彼奥与华扬通信同为天和防务的控股子公司，南京彼奥向华扬通信销售铁氧体，是华扬通信的第一大供应商，双方关联交易很大。

2018年度、2019年度和2020年度1-4月份，南京彼奥通过向华扬通信销售产品分别实现营收973.12万元、7,354.22万元和4,300.97万元，占同期营业收入的比例分别为16.25%、53.65%和68.95%。

可以看到，南京彼奥对华扬通信的关联销售收入到了2019年已经占到其总营收的七成。

从南京彼奥的盈利指标看，这家公司表现不俗，2019年的销售毛利率为51.87%，2020年1-4月的销售毛利率为57.48%，但是，南京彼奥对华扬通信的销售定价模式是怎样的？两家关联方的交易价格又是否公允？

02

募集配套资金大比例用于补血

除了要发行股份全资控股华扬通信和南京彼奥外，天和防务还要募集配套资金5.9亿元。

根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，公司拟募集配套资金总额不超过5.90亿元，其中的2.68亿元将用于自身补血，用于补血的资金接近拟募集配套资金总额的一半。

在天和防务的报表上，截至2019年12月31日，天和防务还有货币资金额1.42亿元，理财产品1,500万元，2019年的经营性现金流净额也有8,114.64万元。

在长短期偿债能力方面，天和防务截止到2019年12月31日的资产负债率为29.50%，流动比率接近2倍，公司的资产负债率并不高。另外，截至2019年12月31日，在有息负债方面，天和防务账上还有3,100万元的短期借款。

所以，配套资金中募集这么大比例用于补充流动资产，到底是圈钱还是确实是企业自身经营需要，需要天和防务进一步说明。

03

结束语

天和防务上市第二年就连续亏损，但依然坚挺的留在了A股，在这期间，公司不乏卖资产保壳并购等动作。

2020年7月28日，交易所对天和防务的重组下发了包括31个问题的问询函，目前天和防务已经公布了延期回复公告。

而不管重组能否通过，天和防务的股价在最近军工股的狂欢中已经是涨了一波。