又一批私募被点名！小牛资本、中金国瑞、同盈投资在列，深圳证监局：私募机构应坚守私募姓“私”底线

财联社（深圳，记者 沈述红）讯，私募基金能否守住姓“私”的底线，一直是监管层重点关注的问题。

7月24日，深圳证监局通报了深圳私募基金一线监管情况，通报主要集中在私募基金销售环节存在的公开宣传推介、向不特定对象募资和误导欺骗社会公众等三方面典型问题。这也是深圳证监局今年以来对辖区内私募机构核查检查和监管执法情况的首次集中梳理。

通报内容显示，近一年多来,深圳证监局对70多家重点风险机构开展了核查检查，对诸多机构违规销售行为依法采取监管惩戒措施，并将个别涉嫌非法集资犯罪线索依法移交公安机关，销售乱像因此得到初步遏制。这份通报中，小牛资本管理集团有限公司旗下私募基金、同盈投资、中金国瑞基金等多家私募均被点名。

深圳证监局强调，各私募机构应坚守私募姓“私”底线，确保基金销售这一源头环节依法合规。

问题一：公开宣传推介

在公开宣传推介方面，深圳辖区的私募基金主要存在四类违法违规问题。

其一，是通过互联网推介。此前，深圳证监局查出深圳前海亚太富邦基金有限公司等机构，存在利用官网及腾讯视频发布广告、在热点论坛发布募集说明书等违规行为。

其二，是借助微信号宣传。在深圳证监局已查处机构中，有20多家曾通过微信群发布产品或在微信群添加好友推介产品，10多家机构设立微信公众号用以发布品宣文章。

其三，是使用电话本群呼。通过软件对外群呼、大量人工拨打 等“广撒网”宣传也是常见违规销售方式。以深圳前海新富资本管理集团有限公司为例，该公司层通过向物业索取、购买电话本等方式获取数千条公众手机号，雇佣百余人拨打电话实现推介目的。

其四，是采取现场会利诱。不少机构为迎合人们扩大社会交际的心理，利用各种聚会扩大推介范围和诱导参与者购买。如深圳市前海新高域资本管理有限公司等，利用在豪华酒店定期不定期举行的不设门槛酒会、答谢会，向与会人员发放推介材料，并通过有奖销售、老客户返利等诱导新客户购买产品。

问题二：向不特定对象募资

在募资方面，深圳辖区的私募基金主要有三方面违法违规行为。

一是突破人数底线。部分私募机构利用分期发行、滚动发行、伞型发行、集团化经营分散发行等方式募集资金，规避或 破单只基金200人参与的限制。

已被移送公安机关的深圳市九晟基金管理有限公司、深圳市恒富汇通投资管理有限公司等就是其中典型的案例。深圳证监局发现，上述公司通过同一产品名称分期发行，累计参与投资者超过数百人。深圳前海金鑫股权投资有限公司、深圳市前海金牛新财富管理限公司等则存在发行多个产品投向同一个项目的情形,其产品累计投资者人数都超200名。

另外，小牛资本管理集团有限公司旗下深圳市小牛投资管理有限公司、深圳富汇华夏基金管理有限公司、深圳市鼎问资产管理有限公司三家私募机构发行的产品共计涉及投资者1000多人,而其募集资金主要流向集团公司混同使用。

二是未严守适当性要求。深圳证监局发现，很多私募机构诱导不合格投资者通过借钱投资、拼单凑单购买等满足形式上的合格投资者门槛或认证程序要求，致使高龄购买者、依靠退休金或救命钱进行投资等情况时有发生。

如深圳市恒汇兴股权投资基金管理有限公司、深圳荧兴源资产管理集团有限公司等机构，曾向大量举债或拼单凑单购买的不合格投资者募资；中天创业（深圳）投资管理有限公司存在高龄投资者通过卖房款、养老资金购买公司基金的情况；深圳市红隼资本管理有限公司更是 出现不少购买单只产品100万以下的投资者，明目张胆违反合格投资者要求；深圳鑫汇元投资管理有限公司的私募产品曾向一些70岁以上投资者募资，未对投资者进行实质审核，未要求投资者提交相关资产证明等。

三是未充分揭示投资风险。很多私募机构未向投资者充分揭示风险，未通过有效手段和渠道介绍自身的专业水平及产品风险，没有提醒投资者识别和判断风险。

其中，深圳前海汇能金融控股集团有限公司、深圳市恒富汇通投资管理有限公司等，向未有稳定收入来源的家庭主妇、员工私下介绍的亲戚及老乡等募资并签署保本协议，未充分告知产品的投资属性及投资标的 风险；深圳鑫汇元投资管理有限公司销售人员向投资者夸大投资收益，替代投资者签署基金合同，未充分告知合同条款。

问题三：误导欺骗社会公众

在上述通告中，深圳证监局还提示了误导欺骗社会公众的三大行为，包括借持牌名称混淆、用登记备案增信、以及以机构托管背书。

在借持牌名称混淆方面，深圳辖区类诸多私募机构名称带有“基金”“基金管理”字样，但业务开展时未向投资者充分提示私募基金与公募基金的差异性，使投资者误以为是类似公募基金的持牌机构。

深圳市前海秦商基金管理有限公司、深圳晋汇基金管理有限公司就是其中的典型案例。还有机构在商号中使用知名持牌机构近似名称。深圳辖区内，就有多家机构名称带有“中金”“国投”“中融”等字样，但实际与有关国资机构无丝毫关联。

在用登记备案增信方面，鉴于很多投资者难以分辨登记备案与许可核准的差异，深圳的部分机构将协会登记包装为“监管发牌”，宣称系“证监会/基金业协会批准的正规持牌金融机构”、所发基金是“经过审批的投资产品”，严重误导投资者。更有甚者，以备案少量产品为增信，大量发行未备案产品。

深圳证监局核查发现，有40 多家存在“备少募多”，大量体外游离产品加大了私募基金的公众化，如深圳同盈股权投资基金管理有限公司在协会备案3只产品，备案规模仅几千万元，但实际募资几十亿元，涉及上千名投资者。

另外，在证监局检查的过程中，深圳还有不少私募存在以机构托管背书的违规行为。有的私募机构利用投资者对托管制度的既往理解和信赖，借银行托管为名，在发行中突出宣传或片面强调产品由持牌机构托管，让投资者误认为背后有托管机构兜底。

如已被公安立案通报的深圳市中金国瑞基金管理有限公司，利用与某国有银行旗下一家支行签订托管协议为噱头募集产品，实务中有大量投资者基于对托管机构的信任买入私募产品。

2020年6月10日，深圳证监局首次公布辖区131家重大违法违规私募机构名单。其中，13家私募机构涉嫌存在非法吸收公众存款、集资诈骗等犯罪行为，已依法被移交公安机关查处。

“这些机构形式上登记为私募基金管理人，但从事严重违法犯罪行为，需要坚决依法查处并予以清除。”深圳证监局称。

私募应守住三大底线

在这份通报中，深圳证监局再次明确要求辖区内私募机构人应当向合格投资者非公开募资，不得公开推介变相公开宣传，不得以私募基金名义兜售“明股实债”“明基实贷”等性质的产品，更不得以私募基金为名从事非法金融活动；已经存在违法违规行为的，应当立即停止并及时整改到位。

“下一步，我们将持续加强辖区私募基金管理人及私 募销售机构的监管执法，强化日常监管和现场检查力度，加快 违法行为出清，促进辖区私募行业健康有序发展。”

此外，深圳证监局强调，辖区各私募机构应坚守三大底线，从源头强化内部管控，切实保障投资者合法权益，共同维护行业规范秩序。

第一大底线是非公开宣传底线。深圳证监局表示，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。各私募基金管理人及其销售机构均不得突出或变相突破私募“非公开化”要求，管住人、管住“嘴”、管住渠道。

第二大底线是合格投资者底线。私募基金管理人、私募基金销售机构不得受利益驱动，通过变相降低合格投资者标准、拆分收益权等方式，突破合格投资者标准从事非法集资、非法吸收公众存款行为。资金募集是私募基金运作的重要环节，私募基金管理人应严格按照相关法律法规要求，制定合格投资者制度，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、 单笔最低认购金额等各方面严守投资者门槛要求，真正实现 “卖者尽责”“买者自负”。

第三大底线是诚实信用底线。深圳证监局指出，从事私募基金业务的机构应当及时依法向基金业协会申请登记，各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理备案手续。不得通过虚报信息骗取登记备案、先备后募、备少募多等各种手段，利用投资者对登记备案、近似公司名称、机构托管背书等方面的误解，不当增信。私募基金管理人应当切实加强自律，建立覆盖产品销售环节全流程的合法合规内控机制，明确内部职责分工及监督、问责、处置机制。