上市公司协议转让迎来大修：8项情形不予受理，外资“战投”更便利，2个月有效期延长至6个月

财联社（深圳，记者 覃泽俊）讯，协议转让规定出台4年后，深交所对规则进行了修订。

7月24日，为进一步规范上市公司股份协议转让业务，细化业务操作，优化监管服务，提高工作透明度，认真落实为市场主体减负的要求。深交所修订《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《指引》），配套制定《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》。

深交所表示，本次修订《指引》坚持市场化、法治化方向，以改进监管、优化服务为目标，全面总结业务办理经验，从市场主体需求出发，重点围绕以下三个方面进行修改完善：

一是适当减负，取消要约收购豁免行政许可文件、涉及自然人或境外法人的协议公证等6项材料要求，进一步简化办理材料；

二是透明便利，配套制定《办理指南》，细化材料要求、参考格式文本和办理流程，为方便市场主体办理业务提供清晰指导；

三是风险可控，增加业务相关当事人承诺与保证内容，压实主体责任，明确交易所可对违规行为采取自律监管措施或纪律处分。

接下来，深交所将坚持一手“建制度”、一手“提服务”，持续跟踪规则实施效果，梳理业务办理中出现的新情况、新问题，广泛收集评估市场主体反馈意见，完善非现场办理方式，优化市场主体办理渠道，加快推进协议转让业务电子化系统建设，提高监管服务水平，提升监管适应性，更好服务市场主体，助力提升市场运行质效。

从新旧规则对比来看，《指引》修订主要有4大看点。

看点一：新增不予受理情形

《指引》第九条指出，存在以下情形之一的，深交所不予受理：

（一）不符合指引第八条规定的要求；

（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；

（五）违反转让双方作出的相关承诺；

（六）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

（七）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；

（八）深交所认定的其他情形。

看点二：为境外资金“战投”提供便利

与2016年的规则相比，《指引》移除了境外投资者以战投身份投资需报经商务部批准的规定。《指引》第十二条明确，外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司 A 股股份，应当根据外国投资者对上市公司战略投资的相关规定办理。

看点三：延长交易有效期

新规将有效时间从2个月延长至至6个月。《指引》第十五条规定，深交所出具的确认意见书有效期为六个月。转让双方未在确认意见书有效期届满前向结算公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。转让双方应当按照深交所确认意见书载明的转让股份数 量一次性办理过户登记。

看点四：新增自律处罚规定

《指引》增加了两条关于股份协议转让业务需要遵守的有关规则，如违反将受到深交所相应处罚。

一是《指引》第十六条明确，转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及转让双方自行承诺的关于股份减持的相关规定。

二是《指引》第十七条规定，转让双方申请办理协议转让，如存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等情形，深交所可以对其采取相应的自律监管措施或者纪律处分。