借壳大降温，放开限制一年过去，创业板仅一家企业“吃螃蟹”
在2019年刚刚迎来高光时刻的并购重组市场，面对注册制的全面推行，脚步略微放缓。
2020年上半年，并购重组市场具体表现如何？
活跃度略有下降Wind数据统计显示，今年上半年共有54家公司发布定增重组预案，同比大跌近四成。
全市场并购重组数据也出现降温的现象。新时代证券研报指出，2020年初至6月21日累计并购3761例，同比下降27%，交易金额合计7375亿元，同比下降31%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、汽车等领域并购展现较高的活跃度。
可以看出，与去年的并购重组市场回暖不同，今年的并购重组市场的活跃度有所下降。一定程度上，这是因为一季度受到了新冠肺炎疫情的影响，如小康股份的重大资产重组项目曾申请了财务数据有效期延期。
一位上市公司高管对《国际金融报》记者表示，在这段时间内，许多实力不强的公司普遍遭遇资金、经营等压力，主动扩张的意愿和实力降低。反之，实力强劲的公司则乐于收购优质资产，来巩固市场地位、扩大市场份额。
需要指出的是，并购重组市场继续受到政策的利好加持。
2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。
安信证券研报指出，定增融资能推动企业的内生扩张，定增并购也是企业成长的重要途径。通过纵向并购，上市公司能控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通过横向并购，上市公司可以提高市场占有率，形成规模经济，成为市场的领军者。
中信证券策略团队认为，上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实，投资逻辑和产业整合战略会更加详细，并购双方对交易价格更加敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。
借壳热度降低随着并购重组市场的活跃度降低，企业借壳上市的热情也明显下降。
据记者不完全统计，今年上半年，A股市场披露了6起借壳上市的方案。而去年同期有11起，同比下降45.5%。今年披露的借壳方中不乏知名企业，如中彦科技（返利网）、上海外服等。
实际上，虽然去年上半年有11起借壳上市，但下半年仅有1起新增的借壳案例，借壳热度降低从去年下半年就已有所展露。而彼时，恰好是科创板正式开闸的节点。
从交易价格来看，除去几家仍未披露的公司，忠旺集团拟以305亿元借壳中房股份位于第一。但需要指出的是，除了忠旺集团的借壳价格遥遥领先，其余借壳上市的交易价格均为30亿元左右，交易总价值较去年同期也缩水明显。
2019年6月，证监会发布重组新规。其中，“创业板正式放开借壳限制”无疑最受市场关注。彼时，不少业内人士认为，借壳松绑能够刺激借壳双方的积极性，借壳数量预期会获得提升。
事实上，这一规则出台后，不少上市公司都“蠢蠢欲动”，却迟迟没有推出借壳方案，如山鼎设计、达志科技等。
具体来看，2019年9月，创业板公司山鼎设计发布公告，华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时，实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。
需要指出的是，华图投资是华图教育的全资子公司。
更早一些，还有吉药控股试图“蛇吞象”收购修正药业，但后来因为创业板借壳上市办法具体实施细则尚未出台等原因，重组宣告失败。
彼时，尽管两家上市公司都没有发声，但市场普遍认为，其借壳上市的意图明显，山鼎设计或是达志科技极有可能成为“创业板借壳第一股”。
然而从重组新规正式落地至今，已经大半年的时间过去，原先争夺“创业板借壳第一股”的两家公司也都“沉默”了下来。如今在创业板注册制的推进下，创业板借壳似乎吸引力不足。
直至今年5月，才有第一家公司迈出了实质性的一步，金云科技借壳创业板公司爱司凯，“创业板借壳第一股”或许由此产生。
借壳市场的热情下降，这是为何？
记者发现，这或许与借壳上市的监管严格、成功率大幅降低有关。
数据显示，2019年披露的12单借壳案例中，年内失败的有5家，成功的有4家（包括完成和审核通过），正常进行中的还有3家，年内成功率仅有33.33%。而截至当前，失败的有5家，成功的有6家（包括完成和审核通过），正常进行中的还有1家，当前成功率也仅有50%。2019年披露的借壳成功率创下5年新低。
其中，英雄互娱先后借壳*ST赫美和东晶电子均终止，科元精化欲借壳仁智股份、软通动力借壳祥龙电业更是首次披露后半个月就终止。
注册制下的并购市场注册制的推行也是借壳上市热度降低的重要原因。
以往，公司选择借壳上市而非IPO上市，通常是因为借壳上市大大缩短了公司登陆A股市场的时间。在实行核准制的情况下，公司IPO上市的排队审核时间较长，且监管力度严格。在这段时间内，行业周期等因素的不确定性随时会使企业情况发生变化，公司也可能存在较大的风险隐患。
一位投行人士指出，科创板、创业板的全面推行注册制，令IPO通道愈加顺畅，审核时间一般不超过6个月，借壳审批的时间优势不再。
此外，借壳上市还存在着短板，如借壳上市的成本高、壳公司质量参差不齐等。
北京大学经济学院金融系副教授吕随启表示，注册制全面推行后，借壳上市的吸引力会大大降低，借壳上市活跃度将持续下降。
信达证券认为，从对一级市场的影响来看，注册制的实施将降低通过股权进行直接融资的成本，尤其是时间成本，提高融资效率。与此同时，优质的资源直接入市速度会加快，通过并购、股权置换、借壳上市等情况将逐步减少。
上述投行人士还指出，科创板、创业板上市公司的市盈率分别普遍超过60倍和40倍，远远超过并购重组给予的估值。随着科创板和创业板注册制的大力推进，优质资产会越来越倾向IPO。同时，在科创板放开限制的情况下，中概股回归已没有政策障碍且路径多元化。此前，分众传媒、巨人网络、三六零等巨头回归借壳的时代或将落下帷幕。
记者 吴鸣洲