180亿元收购案被否，紫光国微复牌大跌6%

昨日晚间，紫光国微公告称，2020年6月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第24次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。会议审核结果显示，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。

并购重组委给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

（图片来源：证监会官网）

受此消息的影响，该公司的股价在今日复牌后低开3.98%，此后继续下挫。截至发稿时间，股价跌幅为6.21%，现为68.37元/股，成交25.54亿元，最新总市值为415亿元。

（图片来源：Wind）

资料显示，这笔被否的交易于2019年被紫光国微提出，具体方案为上市公司以180亿元交易对价收购关联方资产北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权，增值率为0.35%，此次的发行价格为35.51元/股。

（图片来源：Wind）

而紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens。

据悉，Linxens的主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售，产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，主要客户涵盖电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等行业。

业绩方面，2017年至2019年1-6月，该公司的营收分别为30.37亿元、33.38亿元、16.04亿元，归母净利润分别为8.17亿元、6.18亿元、1.42亿元。

（图片来源：紫光国微公告）

值得一提的是，此次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉。

截至2019年末，该公司的这一数据为143.71亿元。

如果成功收购该标的，那么上市公司2019年末备考合并报表商誉金额将达到150.56亿元，占总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

这也是此次并购重组委重点关注的问题之一。

而此前上市公司在反馈意见中提到，商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至 2024年微连接器业务板块、RFID 嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为 18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。

不过，证监会要求紫光国微补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。

对此，上市公司回复称，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。收购完成后上市公司与Linxens集团具有较强的协同效应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及 Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值。

而上述标的资产权属存在瑕疵的问题，上市公司也同样有过回复。

证监会二次反馈意见显示，上述这笔交易尚需贷款银团同意，目前尚未取得；根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国Lully A的全部股权仍处于质押状态，解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施；贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。

证监会要求紫光国微补充披露银团审批的最新进展，预计完成时间，是否存在重大障碍，并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易；补充披露标的资产过户是否存在实质障碍；如标的资产过户后继续质押，构成上市公司为大股东借款提供关联担保，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项规定；结合上述情况，补充披露标的资产权属是否清晰、完整，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。

对此，上市公司回复称，紫光资本承诺将在证监会并购重组委审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见，上市公司等各方承诺在未获银团同意前不实施本次交易。

另外，根据紫光资本、紫光神彩已出具的相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点，取得解除银团质押的书面同意意见。修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。

从目前的情况来看，紫光国微关于商誉问题以及资产权属存在瑕疵问题的回复显然未打消并购重组审核委员会的疑虑。