并购志 | 上海外服借壳强生控股，身背300多起诉讼……

虽然上海外服的盈利能力较为稳定，但一直处于诉讼缠身的状态。

5月13日晚间，强生控股公告称，公司拟收购上海外服（集团）有限公司（简称“上海外服”）100%股权。

虽然本次交易标的资产评估工作尚未完成，但本次交易将导致强生控股的控制权和主营业务都发生变更，交易预计构成重组上市。

5月14日，强生控股股价开盘即涨停，收盘价为4.16元。

借壳四步走

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配资四部分组成，其中前三部分互为条件、同步实施，募集配套资金以前三部分的实施为前提条件。

具体来看，久事集团拟将持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业；强生控股拟以全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权等值部分进行置换；强生控股拟向东浩实业发行股份购买差额部分；公司拟向东浩实业非公开发行股票3.16亿股，募资不超过9.73亿元，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

若交易完成，上市公司控股股东将由久事集团变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

预案显示，上海外服成立于1984年8月，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务。

截至目前，上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。公司下属区域投资公司共26家，其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三；目前公司服务的客户企业数近5万家，其中约70%为外资企业。

财务数据显示，截至2019年年末，上海外服的所有者权益为19.28亿元，总资产为107.15亿元。2017年-2019年，上海外服实现营业收入分别为1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元；同期实现净利润4.47亿元、4.67亿元、5.01亿元。

不过公告指出，若根据“新收入准则”要求，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200亿-240亿元，最终营业收入数据以审计报告为准。

虽然上海外服的盈利能力较为稳定，但记者发现，上海外服一直处于诉讼缠身的状态。

天眼查数据显示，上海外服当前存在300多起法律诉讼，历史法律诉讼300多起，多为劳动合同纠纷、劳务派遣合同纠纷等。

一位多年从事人力资源管理的资深人士对记者表示，劳务诉讼在行业内并不少见，关键是如何处理，降低对公司声誉的影响。

国资改革

本次交易前，强生控股的主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致整体盈利能力有所下滑。

2017年至2019年，强生控股的营业收入分别为40.78亿元、40.94亿元、38.36亿元，净利润分别为0.96亿元、0.66亿元、0.98亿元，经营业绩开始下滑。2019年，强生控股的扣非后归母净利润更是亏损0.38亿元。

对于本次收购，公告指出，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

除了提升上市公司盈利能力，本次并购重组还是上海国资改革的重要举措。

截至本预案签署日，东浩实业持有上海外服100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业100%股权，为上海外服的实际控制人。东浩兰生集团由上海市国资委100%持股。

东浩兰生集团还是主板上市公司兰生股份的实际控制人。截至一季报披露，上海兰生集团持有兰生股份52.46%的股份，而上海兰生集团是东浩兰生集团的全资子公司。

2019年10月，兰生股份宣布并购重组，拟以兰生轻工51%股权与实控人东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。根据草案，兰生轻工51%股权的评估价值为5202万元，会展集团100%股权的评估价值为14.55亿元，交易价格的差额部分为14.03亿元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。

今年3月，该重组方案获得上海市国资委批复。目前，重组申请已获得中国证监会受理。