对财务数据大调整视而不见？主办券商与新三板公司双双遭罚，“未勤勉尽责”近期遭罚券商已三家

财联社（上海，记者 吴丹）讯，5月11日，全国股转系统连发三份监管函，分别针对新三板挂牌公司重庆凯歌电子股份有限公司（简称“凯歌电子”）、担任凯歌电子财务顾问的中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”），以及为凯歌电子申报挂牌的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。

图片来源：全国股转系统

记者查证全国股改系统所发布的三份监管函，凯歌电子、中银国际和瑞华的此次违规均缘于凯歌电子所更正披露的财务数据。全国股改公司对中银国际做出出具警示函的自律监管措施，同时记入证券期货市场诚信档案数据库。

今年3月1日正式生效的新《证券法》明确压实中介机构市场法律职责，加重了对违法行为的惩处力度，特别是明确和加重了中介机构的责任，其中就包括提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度。有券商分析人士认为，新《证券法》下，今年监管仍然会将强化券商等中介机构的责任作为重要监管方向。

新时代证券首席经济学家潘向东曾对媒体表示，新《证券法》压实了中介机构“看门人”的法律职责，主要通过加大违法违规处罚力度，倒逼中介机构提高自律水平，实施旨在加强中介机构证券服务业务风险管理水平，建立中介机构自我约束机制。

凯歌电子财务数据大幅调整，中银国际“未做到勤勉尽责”

全国股改公司的三份监管函的开头均显示：2019年4月30 日、5月6日，凯歌电子分别更正披露了《公开转让说明书》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》，对申报挂牌时的公开转让说明书及挂牌后定期报告中涉及的会计差错更正事项做出说明。凯歌电子调整前期自建房屋建筑物的结转固定资产时点和金额，并将装修费及土地平整成本重分类，因此对申报挂牌报告期（2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-4 月）、挂牌后报告期（2015 年度、2016 年度、2017 年度）财务数据进行了追溯调整。

数据来源：全国股转系统

记者整理凯歌电子所更正披露的财务数据发现，公司2013-2017年的净利润和期末净资产出现大幅调整，其中2013和2014年度净利润下调比例均高达100%以上。

全国股转公司公司表示，凯歌电子申报挂牌时的公开转让说明书、挂牌后披露的定期报告中财务数据出现重大错报，违反了相关规定，构成了信息披露违规。对此，全国股转公司对凯歌电子和相关责任人采取出具警示函的自律监管措施，并将记入证券期货市场诚信档案数据库。

中银国际作为凯歌电子申报挂牌时的主办券商，在尽职调查过程中，对于作为外部专家工作的监理公司工程结算资料，未尽到复核义务，对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据，没有保持合理怀疑，未做到勤勉尽责。其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第1.7条、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（2013年2月8日发布）第十六条、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（2018年10月29日发布）第十一条、《主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二条，未勤勉尽责，未对挂牌申请文件尽审慎核查义务。具体违规行为如下：

（1）推荐挂牌尽调和审计过程中，中银国际和会计师已核查到凯歌电子已于2012年9月将其厂房出租（中银国际核查到出租厂房为2号厂房，申请挂牌文件中其转固时点为2012年12月；会计师核查到出租厂房为3号厂房，申请挂牌文件中其转固时点为2014年12月），取得租赁合同，报告期内凯歌电子确认了租赁收入，但未发现厂房转固时点晚于出租时间，存在异常；

（2）推荐挂牌尽调和审计过程中，中银国际和会计师取得了凯歌电子相关建筑的房产证，已核查到凯歌电子办公楼和宿舍楼的房地证登记日期为2014年6月，但未发现该日期早

于其转固时点2014年12月，存在异常；

（3）中银国际和会计师在监管专项反馈意见回复中论证，因监理公司出具的工程结算资料没有将装修费用明确区分，故将装修费计入固定资产原值而未计入长期待摊费用。但根据中银国际和会计师提供的工程结算资料，工程造价结算书中已单独列示了装修费用，与中介机构论证情况不符，存在中介机构未详细核查工程结算资料明细的情况；

（4）经咨询德勤、大信和大华三家会计师事务所专家意见，会计师核查在建工程转固时点，

会通过对公司管理层及员工进行访谈的形式，印证相关建筑达到预定可使用状态、投入使用的时间。根据监管专项反馈回复，中银国际未进行相关访谈工作，申报会计师仅对凯歌电子财务负责人访谈，且财务负责人回复为“财务部门依据工程形象进度表登记固定资产台账和建立固定资产卡片”，未起到印证作用。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司度决定对中银国际证券股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时要求中银国际充分重视上述问题并吸取教训，依照相关法律法规履行保证信息披露真实、完整、准确、及时义务，杜绝类似问题再次发生。

新时代、德邦也因“未勤勉尽责”被证监会处罚

无独有偶，近期因未勤勉尽责而被监管部门通报并责罚的券商不止中银国际一家。5月9日，证监会所通报的2019年证监稽查20起典型违法案例中，新时代证券和德邦证券就因“未勤勉尽责”而被点名并处以高额罚款。

证监会通报称，深圳美丽生态股份有限公司信息披露违法违规，以及新时代证券未勤勉尽责案是一起以不实盈利预测信息“忽悠式”重组的典型案件。

图片来源：中国证监会

据悉，2015年，美丽生态在收购江苏八达园林有限责任公司100%股权的重大重组文件中未如实描述金沙湖项目和官塘项目的进展情况、对相关项目2015年收入预测不切合实际、将部分已终止的框架协议披露为已签订协议；新时代证券作为上述项目独立财务顾问，出具存在误导性陈述的报告及相关核查意见。

为此，新时代证券不仅被没收相关业务收入，还被处以高额罚款。据证监会2019年6月3日公布的行政处罚决定书，对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。2019年新时代证券年报显示，公司归母净利润3.48亿元。这笔4470.1万元的罚款占新时代证券去年净利润比例逾10%。

被证监会点名的还有德邦证券未勤勉尽责案。证监会披露显示，这是一起主承销商未充分履行核查程序的典型案件。2015年7月，德邦证券作为五洋建设集团股份有限公司（2018年被行政处罚）债券主承销商，未充分核查募集文件的真实性，对应收账款回收风险和投资性房地产情况未充分履行核查程序。

图片来源：中国证监会

证监会于2019年11月11日对德邦证券的行政处罚决定予以公示，对德邦证券责令改正，给予警告，没收违法所得1857.44万元，并处以55万元罚款。

券商分析人士表示，《新证券法》实行后，监管层对券商作为中介机构的监管力度不断加大，中介机构违法违规成本也大幅增加。中介机构将通过或正向激励、反向约束或接受监管处罚，来推动资本市场环境整体向好。