“蛇吞象”式重组遭否 三房巷为何继续推进？

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，5月11日晚间，三房巷（600370.SH）公告称，其正式收到证监会决定书，不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，而三房巷表示要继续推进上述被否的重组。

这项重组已经进行一年多时间。根据重组报告书修订稿显示，三房巷拟以发行股份方式购买江苏海伦石化有限公司（下称“海伦石化”）100%股权。同时拟向不超过35名投资者定增募资。

由于海伦石化体量较大，此次并购被称为“蛇吞象”，但海伦石化业绩波动也较大。

财务数据显示，2017年和2018年，海伦石化实现营业收入176.77亿元和225.86亿元，归母净利润分别为-2086.4万元和6.96亿元，2019年1-8月，海伦石化实现的营收和归母净利润分别为150.12亿元和6.57亿元。

而根据海伦石化管理层说明，2019年度海伦石化实现的扣非后净利润（2019年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）为7.38亿元。但海伦石化业绩承诺为，2020年-2022年经审计净利润（扣非前后孰低者）分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元，尚不敌2019年实现的净利润水平。

“业绩波动主要与产品价格有关，产品价格高海伦石化的业绩就高。”三房巷内部人士告诉财联社记者，海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA产品，2019年以来它们的单价处于下滑趋势。

除此之外该重组还将大幅提升三房巷资产负债率。

2017年末、2018年末、2019年8月末，海伦石化资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，处于较高水平，而三房巷近10年资产负债率不到15%。测算显示，交易完成后，截至2019年8月31日，三房巷的资产负债率（备考合并）预计高达74.6%。

因此，该重组能否改善三房巷财务状况和盈利能力，一时间备受关注，而这最终也成为证监会审核时的关注焦点。

证监会否决此次并购重组的原因为：根据申请材料，并购重组委认为三房巷未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

而三房巷也迅速做出回应，其今日召开董事会，审议通过继续推进此次重组的议案

业内人士分析认为，重组被否后，上市公司若选择继续推进，则应结合被否原因和公司实际情况，有针对性地进行重组方案修改、补充、完善，再重新提交证监会审核。

对于继续推进的原因，三房巷董事会认为，此次重组有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益，符合公司和全体股东的长远利益。

不过财联社记者注意到，此次重组对象包括三房巷集团和下属公司等，而三房巷集团同时为三房巷控股股东。截至3月末，三房巷集团所持三房巷所有股权均已被质押，且其曾出现占用三房巷和海伦石化等子公司资金的行为。