北京文化 第二个瑞幸？

作者 格隆汇 南方

数据支持 勾股大数据

2020年，新证券法一出来，就预感今年会有吃不完的瓜，尤其是4月30号最后一天年报披露，估计会有各种幺蛾子要把媒体忙疯。

2020年是猹年，大家都是瓜田里那个上蹿下跳的猹。

01

会计差错=财务造假？

4月29日，北京文化发布了2019年年报：实现营收8.55亿，同比增长15%，归母净利润亏损23亿，这是北京文化上市以来第一次巨亏。去年调整后的净利润是1.25亿。

4月29日当天，北京文化的股价依然是以涨幅9.23%收盘，估计是收盘后才发布的年报。

仔细瞅一眼这个年报，发现跟其他公司年报披露的有所不同，公司当期列上了2019年、2018年、2017年的数据，而且3年都区分了调整前和调整后。

为什么要区分调整前和调整后，是因为公司对以前年度的数据进行了追溯调整，公司称之为"前期会计差错更正"，简单概括起来，就是以前收入确认有问题、税款存在少交以及费用存在跨期确认，公司把这些问题都认为是"会计差错"处理。

常在资本市场混的朋友，是不是脑子里有很多黑人问号？这是会计差错，还是财务造假？

到底是会计差错还是财务造假，看数额就行了，利润巨亏23亿，这账恐怕是小学生做的才这样吧，怎么瑞幸咖啡自爆收入造假23亿时，不说成是会计差错呢？

02

举报财务造假

4月29日当晚，一名自称是北京文化前副董事长的"娄晓曦"同志，在微博放了很多猛料，并艾特了各大财经媒体和朝阳群众，举报老东家北京文化财务造假，而且是系统性的财务造假，并指出北京文化亏损20多亿，试图粉饰太平，把财务造假的"罪"改成"错"！

并希望有正义感的记者朋友联系他。

看娄董事长的简历，是新闻编辑专业出身，而且一直是在广告文媒圈混，想必是知道媒体的舆论力量。

随后，北京文化立即公关，声明娄董事长涉嫌挪用资金，已出逃海外，而且娄董事长属于公安局"通缉"人士，声明娄晓曦的微博账号散布的是不实言论，纯属诋毁污蔑。

双方互掐也是让媒体朋友们，明知是两个人的游戏，却不惜牺牲个人休息时间，加入了吃瓜局。

03

自己做空自己？

在微博爆料中，娄董事长说明自己仍然还持有北京文化11.75%的股份，按这样，娄董事长这次举报老东家，是属于自己做空自己的操作？

根据持股情况来看，娄董事长不算是最大持股方，第一大股东是富德声明人寿保险股份有限公司，"富德人寿"是2014年北京文化一笔28.9亿定增认购的最大金主，也是公司实控人；第二大股东是华力控股集团，2020年一季报还新进了3家银行托管的基金。

据公开资料，宋歌是大股东生命人寿旗下厚德前海基金的实控人；而华力控股是原实控人丁明山的企业。

娄董事长于2019年8月23日离职，这波操作，是针对宋老板、丁老板？还是新进的几家基金？

通过对娄董事长的举报事实进行梳理，发现提到更多的是宋歌宋董事长。

宋歌，何许人也？是丁明山在2013年12月通过一项资产（摩天轮）收购引进的影视大佬，百度搜索此人，发现是电影票房冠军的点金手，比如《同桌的你》、《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》.......北京文化几部有名的作品都是宋老板上台之后的大手笔。

而娄晓曦，也同样是公司一笔33.14亿的定增，通过资产（世纪伙伴）收购引进的电视剧业务的风云人物，世纪伙伴更是有多位知名编剧傍身。

在上述28.9亿的定增中，还涉及到一项对演艺经纪业务的资产（浙江星河）收购，浙江星河旗下也是知名艺人资源丰富。

在这笔33.14亿的定增中，北京文化"电影+电视剧+演艺经纪"的全产业蓝图已经勾勒完成。

根据调整前的数据，也只有2016年实现了业绩暴涨，2017年就开始出现增收不增利的颓势，2018年营收和利润同比下滑，而调整后的数据显示，2018年实际上要下滑地更厉害。

根据2019年年报披露，公司业绩亏损主要原因是负责电视剧业务的世纪伙伴和负责艺人经纪业务的浙江星河的业绩下滑，公司计提了资产减值损失和商誉减值准备。

2020年4月29日，公司公告以低价4800万出售娄董事长所在的世纪伙伴100%的股权。

而上述业绩的流产跟2016年筹划的一笔28.9亿的重大资产重组有关：此次导致北京文化业绩破产的世纪伙伴和浙江星河正是该笔定增中收购的标的公司。

而且宋歌董事长也存在业绩承诺的，跟当时收购的资产"摩天轮"有关。

2017年年报显示，三家存在业绩承诺的子公司（摩天轮、世纪伙伴、星河文化）均累计完成了业绩承诺，不用进行业绩补偿。从完成比例来看，基本上属于"精准完成"，其中世纪伙伴扣非后净利润仅超过承诺业绩约8万元。

而娄董事长的举报信中也提到了上述"精准完成"业绩承诺的子公司。

1、通过资金体外循环的方式帮助"浙江星河"进行财务造假

在影视行业不景气的情况下，宋歌董事长为了发行可转债帮助"浙江星河"进行财务造假，以完成业绩承诺。

具体操作过程是北京文化把上市公司的资金通过投资电视剧项目的方式转出，再通过世纪伙伴和合作公司的电视剧项目将这笔资金以收入的形式转回到浙江星河，通过资金体外循环的方式实现造假。

2、通过股权投资基金作为资金通道，进行利润回收

2018年7月，北京文化设立了一项股权投资基金，公司作为LP的身份认缴出资4.5亿。公司通过这个股权投资基金把上市公司的资金挪到体外，然后再通过电视剧项目向上市公司输送业绩7800万。在完成造假后，宋董事长还将北京文化的普通合伙人份额转让给了娄董事长所在的世纪伙伴，以彻底撇清跟上市公司的关系，规避后续其他风险。

娄董事长的举报，也让探雷哥看到了股权投资基金除了利润输送以外的另外一种玩法"资金通道"业务。

3、挪用上市公司资金，让关联方协助"摩天轮"完成业绩对赌

摩天轮是宋董事长控制的公司，也是北京文化收购的一项标的，附有业绩承诺。2016年年底，在摩天轮还欠缺3500万业绩的情况下，宋董事长要求娄董事长帮忙补充业绩，娄董事长找到千和影业，让对方以高于市场的价格购买"摩天轮"的版权，而这笔购买资金也是从娄董事长控制的"金宝藏"出资。

4、通过高于市场价的关联方交易实现业绩输送

除此之外，摩天轮还把项目以高价6500万转让了给宋董事长的关联方单位，成为当时项目收入第一的大客户，但该电视剧涉及政策许可问题，后续没有播出。这家单位不仅是宋董事长亲属任职的单位，而且这家单位在签署转让协议前的一个月，实收资本才3000万，显然不具备高价购买电视剧项目的实力。

（图来源：pexels.com）

5、挪用上市公司资金帮助离职高管股票套现

6、高于市场价格进行关联方租赁，实现利益输送

04

结束语

从举报信看来，娄董事长和宋董事长之前存在配合造假的关系，至少是一条船上的人。然而从2019年8月，娄董事长从北京文化离职，2019年12月，年报审计事务所从中喜换成了中兴华，2020年4月29日，北京文化公告出售世纪伙伴的全部股权......

种种迹象表明，二者的矛盾似乎早已显露出蛛丝马迹。

当晚，深交所火速发函，要求北京文化董事会、年审事务所、独立董事对举报事件进行一一回复。

然而，吃瓜群众仍然有几个疑问待解：娄晓曦为什么要跑到国外，再举报？根据娄晓曦的持股份额来看仍有6亿，不惜掉身价都要举报估计不仅仅是钱的问题了，北京文化方声明的娄晓曦挪用资金，出逃海外，到底是当了替罪羊还是真的挪用？