调查 | 新宏泽子公司失控罗生门
新宏泽子公司失控事件的真相究竟如何？它将持续多久？会如何影响上市公司？投资者会不会成为无奈的受伤者？
4月24日下午，江苏省江阴市的气温有20多度，阳光明媚的让人有些睁不开眼。位于锡澄路283号的联通纪元工厂内，工人们有条不紊地做着烟标印刷产品的整理工作，工厂外鲜有人走动，耳边不时传来着风吹树叶的沙沙声和不知名的鸟叫声，一切都显得平静。
这场景让人难以想象，就在一个月前，上市公司新宏泽与子公司联通纪元曾在此地爆发了一场激烈的“抢”公章“大战”。
在宣布对子公司联通纪元失控后，新宏泽一直表现“低调”。从发布消息后至今，公司对于市场的诸多疑问仅给出了“一切以公司公告为准”的官方回答，然后就没有了下文。
对于上述事件，记者在《“伪造印章是诬陷”！新宏泽子公司如此反击》一文中进行了独家报道。之后，我们多次尝试采访上市公司，但截至发稿前，新宏泽也未作出任何回应。
新宏泽子公司失控事件的真相究竟如何？它将持续多久？会如何影响上市公司？投资者会不会成为无奈的受伤者？为了解到更多细节，记者探访了联通纪元，试图还原整个事件发生的始末。
1抢公章大战
将时间拨回至1个月前。
据新宏泽公告，3月25日下午，时任联通纪元总经理莫源曾带领9人冲进财务负责人何晓丽办公室要求交出公章，之后财务负责人报警。莫源等人在其配合民警制作笔录的间歇，将放置公章的专用保险柜挪出原放置地，后又将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制。
新宏泽表示，已对联通纪元公章等印鉴失去控制，且对子公司失去控制。
一名当时在现场的工作人员陈露（化名）向记者回忆道，当天下午一共报了两次警。起初，莫源等人去财务办公室找到何晓丽，要求其给公司复工复产等文件盖章。当时何晓丽同意（盖章）了，而且公章就摆在桌子上，但坐在她对面的另一名新宏泽员工不同意并报警，大概4点钟的时候警车就来了。
“随后，（联通纪元）负责安保的人员将保管公章的保险箱放到了后勤的仓库里，对方（新宏泽一方）做完笔录看到公章不见后再次报警。联通纪元则又将保险箱重新移回财务办公室并给办公室上了锁。”陈露补充道。
上述公告中还指出，4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，新宏泽一方为此多次报警。
记者在现场注意到，财务办公室的门的确已被一扇光亮的铁皮给严严实实地封住，旁边有两名新宏泽的员工24小时无间断把守，办公室对面的地板上还放置着床铺等生活用品。
公司财务办公室已被铁皮封住
“（我们）已经来这边两个月了，现在公司（新宏泽）还是不让走，问的时候就说再等两天，也不知道站在这里有什么用。晚上就在这边地板上打地铺，吃也吃不好，睡也睡不好，我的另一位‘战友’昨天已经扛不住去医院了。”其中一名员工见到记者后无奈地表示。
除了财务办公室门口24小时把守着的员工，公司正门右侧还齐刷刷地站着数十名保安，看到陌生面孔的记者后，他们的神情立刻变得警惕起来。有工作人员告诉记者，“这些安保人员也是新宏泽那边雇过来的，来了一个多星期了，每天早上7点钟就开始在门口站着，目的是为了接管我们公司（的安保）”。
2各执一词
虽然双方之间的冲突于今年3月份正式爆发，但记者获悉，整场失控事件或从去年就已显现出迹象。
据一位不愿具名的人士透露，2019年10月，上市公司就开始有不正常盖公章的苗头，但总体来说还算比较正常，真正最终停摆则是在过完年之后。
“今年2月份，考虑到公司这边疫情不是很严重且员工都是本地人，所以（联通纪元）想跟政府申请开工。提交申请需要盖公司公章，但新宏泽那边因人（保管公章的财务负责人）在疫区为由表示没有办法过来。没过几天，他们公司却派了财务总监过来，说要进行财务审计。”当问及事情原委，上述人士如是说。
“之后好不容易人来了，却以各种借口和理由不通过文件盖章的申请，一直拖到3月份。为了保证公司的正常运转，联通纪元便决定采取措施，便发生了25号那天的事情。”上述人士补充道。
新宏泽方面称，在此之后发现联通纪元的公司公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章。
当问及公章之事，上述人士给记者出示了备案证明材料并表示，“他们（新宏泽）这是诬陷。为了防止上市公司滥用公章，同时保证公司能够正常运营，之后（联通纪元）才重新刻制了公章。至于说现在刻制的公章，这并不是伪造的，都是经过备案的。”
联通纪元新公章的相关备案说明
至于是否有跟新宏泽一方进行协调，上述人士表示，从事件发生后直到现在，上市公司并没有给出任何的解释。
新宏泽在公告中还表示，“针对莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公司董事会决议罢免莫源总经理职务，并由六颖康担任联通纪元总经理，但是六颖康至今未履行总经理职务并纠正江苏联通纪元公司公章等失控情况。”
3争论的焦点
据悉，就在冲突爆发的前十日，新宏泽召开了一次董事会，会议上通过了对子公司联通纪元做计提资产减值的议案。
新宏泽在之后的计提资产减值准备公告中称，2019年末公司对全部固定资产进行清查，发现子公司部分设备处于报废闲置状态，公司基于谨慎性原则对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并计提固定资产减值准备378.8万元。
但在联通纪元总经理莫源看来，上述资产减值是完全站不住脚的。
在接受记者采访时，莫源身着黑色常服，显得十分低调内敛。在新宏泽公告中被撤销总经理职务的莫源仍然掌管着公司的日常经营运作，似乎并未受到这场纠纷的影响，只在偶尔的言谈中隐约透露出一丝疲惫。
莫源解释，“开董事会的时候，上市公司要对我们的设备计提658万元的资产减值。但天健（会计师事务所）都没来现场，只是去年年底的时候过来（做了一次审计），那时也没说计提减值的事情。”
那为何之后又变成了378.8万元？记者话音刚落，莫源也同样露出了疑惑的表情，“后面这个数字是怎么来的，我们也不知道。”
联通纪元的工作人员随后带着记者看了公司的设备，“松德9色凹印机”为拟计提减值的机器之一，也系公司最贵的设备。在记者到达工厂时，这台机器正在正常地进行打样作业，似乎并非是上市公司口中所说的“处于报废闲置状态”。
正在进行作业的松德9色凹印机
一位联通纪元的设备负责人向记者表示，“之前新宏泽派来审计的财务人员看到我们的设备停在这里没用，就说（设备）是报废的。当时我们订单没有那么多，根本用不上所有的机器，所以才暂时放置在那边，有业务来了马上就会投入使用，说报废是没有道理的。”
此外，莫源还给记者出示了第三方审计机构的评估报告并解释称，按照重置成本法，公司的这些资产不仅没有减值，还存在增值。上述报告中显示，联通纪元所有设备的评估价值大约为1207万元，相比之下则增值了30.27%。
那么，新宏泽对子公司联通纪元做计提资产减值是否另有隐情？
据悉，上市公司收购联通纪元之时，交易对方承诺其在2019年实现扣非后归母净利润不低于2900万元。到了去年年末，联通纪元意识到完成业绩承诺较为困难，并将这一情况汇报给了新宏泽。
“去年10月份，新宏泽曾与我们达成了共识，当时协商的是（联通纪元2019年度）完成2400万元（的净利润）即可，之后我们也是以此为标准来进行努力。但到了11月份，对方却突然转变态度，并明示说（业绩）一定要达标。”莫源说。
记者在莫源出示的聊天截图中看到，双方人员之间曾进行了“（利润）是要达标，不是打折”、“短短一个月时间增加500万利润是不可能的”、“现在就是让你们想办法啊”等之类的对话。
“上市公司这边见达标无望，便想通过人为操作恶意压低我们的净利润，从而达到（让我们的股东）回购股份的目的。”莫源神情坚定地表示。
4业绩对赌后遗症
至于上述提到的“达标”和“回购”，则是源于当初收购时双方签署的业绩对赌协议。
2018年底，新宏泽以2.22亿元现金收购了55.45%的联通纪元股权，增值率165.09%。很快，上市公司于2019年初完成了对联通纪元的财务并表。
记者注意到，从收入上来看，新宏泽与联通纪元“体量”差别并不大，是什么原因促成了当时的收购？
一位联通纪元高管向记者坦言，“（我们）公司是一家老企业了，当初同意把股权卖给他们也是抱着做大做强的想法。我们一直抱着很坦诚的态度跟新宏泽合作，考虑到合作后双方可以共享客户资源，这本身是一件很好的事情。”
彼时，联通纪元的股东作出承诺，2019年-2021年，联通纪元实现扣非后归母净利润分别不低于2900万元、3150万元、3350万元。但此前披露的收购报告书中显示，联通纪元2017年的净利润为1960.18万元，距离第一年2900万元的业绩承诺值却相去甚远。
值得一提的是，就在宣布对联通纪元失控的前一个星期，新宏泽将收购的交易对方告上了法庭，要求支付股权回购款及资金占用费，给出的理由为“根据业绩承诺条款约定，若2019年目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%，上市公司有权要求交易对方回购其所转让的全部股权”。
4月28日晚间，新宏泽发布的年度显示，2019年度，经审计后的联通纪元净利润为1036.09万元，低于第一年业绩承诺值的50%（1450万元）。
对此，知名律师严义明表示，（上述诉讼）一般会在半年内结束一审程序，之后可能会有二审，两审加起来一年内审结的可能性较大。
从浓情蜜意到对簿公堂，新宏泽和联通纪元的“婚姻”仅维持了一年的时间，但这桩破碎的婚姻却为两者带来了不小且较为长远的伤害。
记者从公开信息了解到，作为一家烟标的设计、生产及销售的企业，新宏泽近十年来的收入一直“不温不火”。在实现对联通纪元的财务并表后，上市公司2019年上半年的业绩随之有了明显的增长，收入首次突破了4亿元。
而如今，计提相关资产减值准备的后果也已然反映在上市公司的财务报表中。根据2019年年报，新宏泽全年营业收入4.23亿元，同比增长50.97%，但归属上市公司股东净利润为2627.83万元，较去年下滑了46.95%。
与此同时，失控带来的“后遗症”仍在继续蔓延。在同一天披露的一季报中可以看到，2020年第一季度，新宏泽营业收入同比下滑50.08%，净利润也较去年同期大幅下滑了62.41%。上市公司表示，从今年3月1日起不再将联通纪元纳入公司的合并报表之中。
分析人士认为，本次事件或将在较长一段时间对并购双方带来较大影响。
莫源在采访最后对记者表态称，“现在我们已经给所有客户发函，承诺这个事件不会影响供货，并把前后来龙去脉跟客户也做了解释，努力把事件干扰降到最低。”
“当时（上市公司）并购目的就是为了提升业绩，那么不再并表后，失控的影响首先会直接体现在上市公司的财务数据上。从长远角度来看，上市公司的商业信用和管理能力被质疑，以后发展的机会成本也会较高，成为一只非绩优股，甚至沦落为仙股也不是没有可能。”正策律师事务所律师董毅智如是地说道。
记者 杨紫薇