高溢价下业绩预测依据不足，博雅生物购买疫苗资产申请被否

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，4月13日，博雅生物（300294.SZ）盘后公告称，公司于2020年4月11日收到中国证监会出具的正式决定文件，公司拟发行股份购买罗益生物部分股权事项未获证监会通过。

对于被否原因，并购重组委认为公司未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

对于是否有重启计划，博雅生物董秘办工作人员于4月13日向财联社记者表示，目前公司还没有明确决定是否修改或终止本次方案，而关于标的的交易方式以及业绩预测等事项还将由董事会商议后做决定。

延伸疫苗领域受阻

博雅生物主要从事血液制品的研发、生产和销售，主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类。去年上半年，公司血液制品业务净利润1.49亿，同比增长12.76%，同期归属于上市公司股东的净利润为2.13亿，占比70.15%。

去年6月，公司首次公布交易预案，拟通过发行股份和可转债及支付现金方式，购买罗益生物60.55%股权，并募集配套资金。

罗益生物与博雅生物同属于生物医药行业，产品为疫苗为主，AC流脑多糖疫苗销售额占营收90%以上。

博雅生物的重组方案经过几次修订后，今年1月的草案修订稿显示，公司拟向江西百圣、高特佳睿宝等11名交易对方，以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。

根据评估结果，罗益生物48.87%股权最终交易价格为7.78亿元。其中，现金支付对价4.05亿元，股份支付对价2.9亿元（折合1160万股）、可转换公司债券支付对价8355万元（折合83.55万张）。

在重组方案修订之际，博雅生物于2019年12月先行以1.75亿元现金收购的罗益生物11.68%的股权，如果本次重组成功过会，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为博雅生物的控股子公司。

标的估值溢价12倍

事实上，关于罗益生物在报告期业绩大幅增长的原因和合理性，此前深交所已对其进行问询，不过从最终表决结果来看，其解释未获得并购重组委认可。

罗益生物2017年、2018年和2019年1-9月份营业收入分别为1.67亿元、1.88亿元和2.14亿元，对应的扣非净利润分别为-4182.98万元、1926.99万元和5245.66万元。

对于2017年亏损的原因，公司表示主要系当年计提各类资产减值损失4268.86万元，包括坏账损失2858.36万和存货跌价损失1410.50万。2018年及2019年前三季度，公司销售结构变化改善盈利能力，提高产量降低单位成本以及资产减值损失减少的影响下，实现净利润大增。

此外，证监会否定中还包括重要一点，即未充分披露业绩预测依据。交易草案显示，业绩补偿方承诺标的公司在2019年—2022年期间扣非后净利润分别为7100万元、9000万元、1.2亿元和1.4亿元。

而高业绩承诺的原因则与此次高溢价收购有关。截至2019年9月30日，罗益生物的100%净资产账面价值为1.10亿元，评估值为15.04亿元，评估增值13.93亿元，增值率为1265.08%。如果交易完成，博雅生物将新增7.91亿元的商誉。

估值溢价过高以及由此引发的业绩承诺不合理质疑，是近年来重大资产重组被否的重要原因之一。以此前并购重组遇阻的金利科技（众应互联）为例，收益法评估下的标的公司微屏软件的股东全部权益评估价值为19.81亿元，评估增值金额高达18.97亿元，增值率达2258.46%。由于估值溢价达22倍，监管层认为标的资产的定价公允性不符合相关规定。

业内人士分析，博雅生物若想重启收购，业绩承诺和估值等都要作出较大调整，江苏索普、万邦德等在重组碰壁后均进行了盈利预期和估值的下调，最终过会。