溢价20倍收购后首年承诺“爽约”振江股份“大方”改期收问询函

财联社（南京，记者 王俊仙）讯，4月8日晚间，振江股份（603507.SH）公告收到上交所问询函，上交所重点关注振江股份拟变更与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（下称“尚和海工”）原股东签署的盈利预测补偿协议，以及变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等事宜。

资料显示，2018年，振江股份耗资1.4 亿元，共获得尚和海工80%股权,当时尚和海工账面净资产840.8万元，采用收益法评估值为1.78亿元，评估增值率高达2017.03%。

彼时交易对方承诺，尚和海工2019年-2021年实现的扣非后归母净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元，否则承诺方将在相应年度审计报告出具后30日内履行补偿义务。

然而尚和海工未完成2019年业绩承诺，根据振江股份年报，尚和海工2018年和2019年均未实现营业收入，2019年实现的净利润为亏损381.61万元。

显而易见，尚和海工未完成2019年度业绩承诺，然而其业绩承诺方却“毋庸担心”，因为振江股份决定变更业绩承诺期限。

首先，业绩承诺期后延一年，变更为2020年-2022 年；其次，业绩承诺补偿方式，由原来的2019年、2020年与2021年逐年核算，变为2022年累计核算，补偿期限拉长，尚和海工只需2020年-2022年合计实现扣非后归母净利润不低于1.2亿元。

对于变更原因，振江股份方面认为，未完成业绩承诺非主观因素造成，受政策、船体设计修改、天气等因素影响，尚和海工定制的风电安装船船体交付时间延迟约6个月，实际交付时间为2020年1月1日。尚和海工作为公司重要子公司，是公司未来的主要盈利来源之一。如此次履行原承诺责任，不利于尚和海工保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。

但财联社记者注意到，振江股份在2019年年报中表示“尚和海工投资建造的‘1200 吨自航自升式海上风电安装及运维船’于2019年底完成了交付，目前已在江苏如东海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，工作有序开展。”

对于该船具体交付时间点，财联社记者尚未得到振江股份方面核实。

此次变更业绩承诺还遭到上交所关注，上交所发函要求振江股份说明，尚和海工前期估值是否虚高，并提供具体测算依据；业绩承诺变更后，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度，振江股份应充分论证，并说明是否可能损害公司利益。

业内人士分析认为，并购重组中的“三高”（高估值、高承诺、高商誉）问题一直备受关注。近年来随着监管政策出台，重大资产重组中的业绩承诺变更现象已相对较少，但非重大资产重组并购中，还是存在一些业绩承诺变更。而监管层在后续监管中也着重关注承诺履行情况，尤其对部分未完成、未履行并购重组业绩承诺的“老赖”严加监管。