金融3·15丨四问公募定增乱象，灰色地带如何监管？

再融资新规出台后，沉寂已久的定增市场再度火爆。据Wind统计，自2月14日晚间再融资新规发布后，公告定增方案的上市公司超过140家。作为战略投资者的公募基金，向来是参与定增的主力之一。

市场狂热的背后，亦引发一些担忧。近日，《国际金融报》记者收到投资者反馈，提出了公募基金参与定向增发存在的一些问题。

“四问”公募定增

投资者表示，公募基金作为市场上比较成熟的机构投资者，对定向增发一直情有独钟，有的公司甚至被称为“定增王”，专门从事定增业务。定向增发存在的意义不言而喻，但是在实务中存在诸多问题。

问题一：公募产品是否会给专户产品抬轿子？

根据目前的法律法规和中国证监会的规定，并未规定基金公司的专户产品参与了某个定增项目后，旗下其他公募产品就不能再投资相关股票，只是规定：公募专户投资经理和公募基金经理不得兼任，整体投资比例控制在一定范围即可。

但在实际工作中，两者通常使用同一个研究平台，可能会因为得到的研究信息相同而投资同一个标的。在有些公司，公募基金经理实际还担任着公募专户投资经理的职务，只是外界不得而知。这样一来，是否会出现公募基金拉抬股价，为旗下定增专户维持股价的情况？

问题二：公募基金是否会给上市公司抬轿子？

定向增发是影响上市公司的重大事项，会对股价产生重大影响，具有非公开性和重大性。在定增方案未公开前，只有股东会、董事会、中介机构、监管机构、交易所和金融机构比较清楚相关事项，属于内幕消息。

这样一来，是否会出现上市公司事先通过公募基金拉抬股价，让定增卖个好价格的情况？更为恶劣的情况是，对于一些基本面并不好的股票，上市公司可能会为了融资勾结公募基金经理，让对方接盘相关股票。

问题三：私下承诺兜底是否异化为明股实债？

一些基本面并不好的股票，上市公司大股东或实际控制人为了融资，可能会私下和投资人签订对赌协议或保本协议，承诺未来以一定的价格回购相关股份。这样的操作，是否违背了定增本来的意义，异化为明股实债？

问题四：是否可以人为控制定增报价方式？

由于定增通常有一定的折价，上市公司的定增项目负责人就有了寻租空间。行业内曾经出现过，在报价当日称，因接受报价的传真机临时出现状况，无法接受某些报价的情况，而对于另一些人，可以在截止时间结束后再行报价。这样人为控制接受定增报价的方式，是否会导致相关业务给谁不给谁都可以操控？

投资者表示，想要判断是否存在内幕交易，并非无迹可寻。对于一些基本面不好，同时定增之后出现重大亏损的上市公司，如果公募基金报价精准，并且持有大量股票，应重点关注。

监管“灰色地带”

对于投资者提出的质疑，多位业内人士对《国际金融报》记者表示，在定增业务的开展中，的确存在诸如此类的情况，处在监管“灰色地带”。不过，再融资新规对于内幕交易的监管有所加强。

“不排除会出现上述情况。”泰石投资董事总经理韩玮向《国际金融报》记者指出，再融资新规明文禁止明股实债，但如何监管“抽屉协议”的确是个难题。

此外，韩玮认为，目前定增通过传真报价的模式不但落后而且有漏洞，一方面容易出现通讯堵塞，另一方面容易出现黑箱操作。“其实完全可以采用在指定时间，同时向指定邮箱和定增监管邮箱通过电子邮件发送报价材料，来更好地解决这个问题。”

“对于一些别有用心的公司来说，定增更多是为了配合二级市场套利。”一位参与过定增的机构人士表示，上市公司发起定增的随意性太强，大股东随便找个理由就能做定增。监管方面应加强审核，让真正的优质企业通过定增来融资，实现产业升级。

一名在券商负责过定增业务的人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，再融资新规对于内幕交易的监管有所加强，但依然存在操纵空间。

首先，对于公募基金而言，监管非常严格，专户和公募相分离，相互哄抬是违规行为。更重要的是，当前定增参与者放宽到35人，参与机构众多，即便有资金在解禁时试图哄抬股价，也得掂量下众多参与者是否配合，目前来看相当的难，除非该公司拿下了该次定增所有份额。

其次，监管严禁明股实债。2015年之前，市场存在类似行为，但在持续4年的股市低迷中，很多大股东也陷入资金流断裂的边缘，难以实现当初的承诺，资金方也有受伤。所以，明股实债、回购协议并不能真正保护定增参与资金，只有优选基本面好、管理层锐意进取的上市公司才是好的定增标的。

不过，该券商人士直言，在当前监管环境下，依然有“钻空子”的余地。

一方面，当前定增对象放宽到35人，竞价定增项目要人为控制折扣影响最终报价，难度非常大，但定价定增的项目不排除这个可能。

另一方面，竞价定增发行价基准是发行期首日（新规“定价基准日”可三选一）前20个交易日均价，参与者报的是折扣价，通常报价日公司股价大幅波动，这会影响到最终的定增价格，至于是什么资金出于什么目的造成当日股价波动，不得而知。

投资者如何避免成为定增内幕交易的接盘侠？上述人士提到，如某家公募基金公布持仓，参与的定增项目大多是基本面比较差的公司，应尽量规避这家公募基金公司的产品。此外，大股东不参与认购的定增，在发行期股价上涨概率比较大；大股东参与认购的定增项目，在发行期股价下跌的概率非常大。因为大股东可能通过低价参与定增项目，高位再进行减持，从而完美套利。

记者 蒋金丽