金融315 | 中铁系私募退出难：逾30亿元产品逾期，存在多方关联交易？

“因疫情影响，计划由监管部门牵头，管理人和投资者参加的三方会谈暂时被搁置了。”一名投资者近日向《国际金融报》记者反映，他曾购买上海檀实资产管理有限公司（简称“檀实资本”）旗下中铁系列私募产品，自去年5月无法按期退出后，至今未拿到本金及利息。

相似的情况还出现在上海洲实资产管理有限公司（简称“洲实资产”）和北京云集投资有限公司（简称“北京云集投资”）旗下的相同中铁系列产品。

2月13日，檀实资发布召开基金份额持有人线上沟通通知，沟通内容主要包括对延期退出项目的处理进度进行通报等。同日，洲实资产官方公众号发布相似通知。共涉及5只檀实资本中铁系列私募和4只洲实资产中铁系列私募。

经记者调查发现，一直延期退出的中铁系私募的管理人、担保人、融资方等公司存在错综复杂的股权关系，处理延期退出的方案中，由于股权质押等因素干扰，导致项目退出迟迟未见进展。

1

苦等延期退出进展

据了解，檀实资本和洲实资产旗下的中铁系列私募产品属于契约型基金，基金存续期限预计为12个月。

上述投资者介绍，此前购买了中铁稳赢四号私募基金，由于中铁系列私募产品数量较多，大部分产品于2019年5月18日、6月18日和7月18日等时间点相继出现无法按期清算。

今年2月17日，檀实资本和洲实资产召开私募基金份额持有人线上沟通会议，会议涉及9只中铁系列私募产品，会议内容包括管理人对延期项目的处理进度进行通报，对延期项目实施工作进展进行了通报。

实际上，早在2019年11月15日，檀实资本和洲实资产曾对上述中铁系列私募延期处理会议通报中，提及方案一和方案二的实施进展。

一位投资者告诉记者，上述基金延期退出后，管理人一共发布了三种方案，方案一是《基金份额转让协议》，该协议涉及公司法人持有20家公司的股权置换；方案二是每个季度延期退出现金（退出时间5年）；方案三是某实业项目的重组方案（暂未实施）。

近三个月来，延期退出方案实施进展到底如何？檀实资本回应《国际金融报》记者采访函时称：“目前管理人在全力推进基金退出方案的执行，积极与义务方协商，方案处理进度和信息会定期召开份额持有人大会披露，并定期向监管部门报备，鉴于涉及商业保密条款，我司不方便对媒体公布。”

截至目前，共有100多名投资者签署了方案一提及的《基金份额转让协议》，涉及金额约为10亿至13亿元；130余人签署了方案二《延期付款方案》。据管理人统计，两种方案涉及金额占基金总规模比例达到40%。

最新实际到款情况如何？数名投资者向记者反映，方案二初期的现金退出比例非常少，首期只退出了基金份额的0.5%。对此，管理人解释称，具体还款金额会在退出期限结束前越来越多，具体根据现金回流情况而定。

2

充满猫腻的退出方案

上述方案一存在较大不确定性和一些争议。《国际金融报》记者拿到的《基金份额转让协议》显示，甲方系基金份额持有人，乙方宿迁洲腾聚诺投资管理合伙企业系持股主体，丙方檀实资本系管理人。乙方通过直接或间接持有方式持有协议中所列的20家公司部分股权财产权益（简称“资产包”）。

转让方案大致是，甲方将持有基金份额及收益以某个价格转让给乙方，因份额转让形成的甲方对乙方的债权按照约定转化为乙方财产份额（简称“债转股”）。乙方以持有的资产包整体作价15亿元，甲方债转股后，按照一定比例划分15亿元的资产包。

15亿元的资产包囊括了20家公司，均为基金最终投向的中铁中基供应链集团及其关联子公司直接或间接持有的公司股权。其中，最引人注目的是首家企业：三六零安全科技股份有限公司（简称“三六零”）。天眼查信息显示，三六零法人代表和董事长均为周鸿祎。

根据资产包，檀实资本方给出的持有三六零安全科技股权评估价值为6.89亿元，单个项目价值为5.64亿元，即预计变现值。三六零股权市值在整个资产包市值占比接近四成，这也成为签署方案一的投资者关注的重点。

2月25日，三六零发布关于部分非公开发行限售股上市流通的公告，本次限售股上市流通数量为7.03亿股，本次限售股上市流通日期为2月27日。备注中提及，根据相关承诺，公司控股股东、实际控制人及一致行动人所持三六零股份，自登记之日起36个月内不得转让。

股权架构穿透后发现，三六零大股东天津奇信志成科技有限公司被宁波建虎启融股权投资合伙企业（简称“宁波建虎”）持有1.31%股权，后者被青岛京北矿产有限公司（简称“青岛京北”）持股，青岛京北大股东为青岛京北企业管理有限公司，该公司实际控制人为庄涛。

庄涛是谁？中铁中基供应链集团公众号发表的文章内容显示，庄涛系公司常务副总。

私募管理人能否有望拿到三六零股份转让后的这笔款项？某位投资者向记者提供了一份与檀实资本对话的邮件显示，檀实资本回应称，管理人没有拿到款项，需通过青岛京北和宁波建虎的管理人建银国际明确首次减持后获得金额的分配方案，檀实资本方面正在积极与青岛京北沟通了解宁波建虎的分配方案。详细信息预计在上述乙方公司2020年一季度报告中披露。

2019年11月，青岛京北曾将27500万股股权出质给上海景烨投资管理有限公司，后者实际控制人为建银国际。值得注意的是，青岛京北实缴资本为27500万元。某位律师告诉记者，青岛京北属于有限责任公司，出资额1元相当于股份制1股，不计算净值。根据公司2018年年报，暂未公开利润情况，若将利润按照零计算，青岛京北相当于把公司全部资产抵押给了建银国际。

青岛京北实际控制人为庄涛，目前旗下分别有一笔9000万元股权和10万元股权遭青岛市中级人民法院冻结，解冻年限在2023年。此外，旗下9000万股股权出质给了恒丰银行青岛燕儿岛路支行。

某业内人士告诉记者，要想顺利转让上述持有的三六零股份，可能需要庄涛解除青岛京北质押的股权。就目前庄涛多个股权处于冻结和质押的状态下，一下拿出大额现金的能力或许十分有限。

除了持有三六零的股份转让存在层层难题外，该协议资产包里其他19家公司中，也存在股权质押等风险。

上海汉盛律师事务所律师张庆在接受《国际金融报》记者采访时表示，当投资人把份额转让出去并办理了份额登记，但受让方不能履行可能会很麻烦，此时投资人失去了份额不能起诉原基金公司了，只能起诉受让方，且可能陷入连环诉讼。

张庆进一步表示，受让方是有限合伙企业，通常情况下投资人一般都是有限合伙人，其不具有合伙事务执行权，控制权还在受让方。投资者要维护自身权利关键是修改合伙协议，制定在符合法律关于有限合伙规定基础上的有利于自己的条款，更重要的是搞清楚“资产包”的真实状况。

3

三家管理人均异常

2019年9月5日，檀实资本和洲实资产因中铁系列私募无法按期退出而召开持有人大会。《国际金融报》记者发现，延期退出的私募产品投资标的均指向了中铁中基供应链集团及其关联公司。此外，据另一名投资者向记者反映，北京云集投资旗下部分私募产品资金用途与二者相似。

“光我们投资者自行在一起核算，延期退出的产品数量就多达十几只，合计规模超过30亿元。”一位投资者向记者反映。

中国基金业协会信息显示，檀实资本和洲实资产均于2019年11月8日被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施，同时被列为“异常状态”，北京云集投资也被列为“异常状态”。目前三家私募旗下包含“中铁”字样的私募产品数量共有20余只，部分状态显示正在运作，部分已经清算。

据了解，多数投资者购买上述三家私募旗下的中铁系列私募产品前，会通过深圳市辉腾产业服务集团有限公司（原深圳市辉腾金融控股有限公司）及其子公司的财富管理平台了解产品的基本信息。

檀实资本客服人员在电话里告诉《国际金融报》记者，辉腾并不具备私募基金销售资质，只是向公司方提供购买产品的客户信息，中铁系列私募产品均是由公司自销。辉腾方面的投顾人士告诉记者，自己是一名基层投顾人士，只负责向客户按照募集说明书内容介绍产品，对于产品的具体运作和背景资质不太了解。

上述三家私募旗下中铁系列私募产品说明书显示，资金用途主要有三处：一是投向中铁中基（青岛）供应链管理有限公司应收账款的收益权，二是投向天宸绿源（北京）实业有限公司（原天宸安泰北京汽车销售服务有限公司）应收账款的收益权，三是投向青岛京北新能源科技有限公司的股权。

风控措施中均有提及三点：第一，中铁中基供应链集团有限公司提供连带责任担保；第二，中铁中基（青岛）供应链管理有限公司或天宸安泰（北京）汽车销售服务有限公司应收账款账户监管；第三，应收账款全额质押，折扣率不超过七折。

4

存在多方关联交易？

穿透股权架构不难发现，私募管理人檀实资本、洲实资产、北京云集投资，投顾方辉腾产业和融资方等公司存在复杂的股权关联，且与一位名叫岑鹏的人有关。

天眼查信息显示，檀实资本成立于2013年1月23日，公司法人为岑鹏，担任中铁中基供应链集团总经理，公司实际控制人为中铁物流产业投资控股集团有限公司。上述三家私募以及旗下中铁系列私募产品融资方的高层和股权结构名单中均曾出现过岑鹏的身影。

目前，岑鹏担任着18家公司的法定代表人，包括洲实资产和辉腾产业，并且担任洲实资产执行董事，辉腾产业董事长和总经理一职。此前，洲实资产股权和高管发生多次变更，2018年7月之前，公司大股东为钜洲资产，隶属于钜派投资集团，钜派系退出后，檀实资本入主为新股东。2019年5月至9月，岑鹏和黄文艺曾在公司法人位置上发生两次交替变更。

此外，上述提及的庄涛，也与岑鹏在多个关联公司搭档担任公司高管等职位。

某投资者向《国际金融报》记者出具的产品宣传材料显示，中铁中基供应链集团有限公司（原中铁中基供应链服务有限公司）是中铁中基控股集团旗下一家综合型企业集团。辉腾产业是国企中铁中基供应链集团全资子公司，是中铁中基集团布局金融全产业链的财富管理平台之一。

部分投资者表示，因看到宣传材料中有国企中铁中基供应链集团做担保，所以才比较放心购买产品。天眼查信息显示，中铁中基供应链集团成立于2015年，背后实际控制人为农村教育发展中心，拥有实际控制权的公司多达275家。

也有业内人士向记者反映，目前市面上存在太多企业，借助复杂的股权架构或其他方法来挂靠国企或事业单位的关系。

5

降温的供应链私募

上述延期退出的私募产品类型主要包括供应链基金和股权投资基金，前者资金最终指向供应链生态公司，后者则是通过投资股权等关系流入供应链项目。

据了解，供应链私募又叫供应链金融，主要围绕某个企业以及其上下游提供流动资金，从而帮助核心企业提升整个产业链的效率。2017年前后，供应链私募曾有过短暂的激增。中基协官网显示，2017年全年新成立供应链私募基金数量多达近百只，累计成立基金数量超过130只。然而，2018年以来，陆续出现资管机构旗下私募产品涉及供应链项目而引发信用风险事件，比如2019年7月，诺亚旗下歌斐资产管理公司发行的某私募基金产品。

此后，供应链私募产品开始降温。2019年，供应链私募成立并已经通过备案的数量锐减至个位数。供应链私募目前有何风险？

江苏某私募人士向《国际金融报》记者介绍，供应链私募产品的风险主要在于底层资产，接触此类产品需要注意三点：首先，产品结构上，能否直接穿透底层资产，查清投资资金流向；其次，底层资产偿债人还款能力评估；最后，第三方担保人担保措施是否真实有效，担保方还款能力信用评级，各方面资质是否真实可靠。

该人士表示，目前一些第三方财富管理机构很难把控供应链链条上的风险点，只能通过产品运作来把控合规，如果投资标的底层资产有缺陷，会很容易暴露风险。

当前私募基金市场鱼龙混杂，很多产品为了吸引客户，在前期宣传上会大打擦边球。该人士指出，个别产品募集说明书会夸大宣传，找一个似是而非的国企等机构来借靠或者背书。如果个人投资者达到了私募基金投资门槛，其实不妨可以考虑信托这类传统的金融机构，收益虽然不高，但相对来说更加稳定。

记者 夏悦超