投行新规落地！工作底稿电子化管理指引出炉，明年初实施，多家投行先行一步

财联社（上海，记者 黄一灵）讯，自去年11月上旬《关于加强投行业务工作底稿管理相关工作的函（通知）》下发后，相关业务指引今日正式实施，投行电子底稿建设再进一步。据此前财联社记者采访了解，已有多家投行建立电子底稿并投入使用。

2月28日，中国证券业协会发布实施《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》（以下简称《建设指引》）。

中证协要求，证券公司开展投资银行类业务，应按照本指引要求建立底稿系统，实现对投资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受托管理、存续期管理）等作业过程及质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿进行电子化管理。

同时，底稿系统不仅要能够覆盖投资银行各类业务、动态反映项目整个生命周期，还要能够实现业务流程清晰、控制流程完整、严格管理。

若无正当理由不按规定及时报送工作底稿目录等相关信息，经提醒后仍不按规定报送或未对投资银行类项目的工作底稿进行电子化管理，中证协可视情节轻重，对证券公司及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加强化培训、警示、责令改正等自律管理措施或者纪律处分。

中证协表示，发布《建设指引》是为督促证券行业建立健全投资银行类业务工作底稿电子化管理机制，促进投资银行类业务工作底稿的标准化和规范化，提升执业质量。加强工作底稿电子化管理工作，是提升投资银行业务规范化水平和公信力的关键环节，也是推动证券公司业务数字化转型的目标方向。

自2021年1月1日起，证券公司承揽的投资银行类项目，应按上述指引要求使用底稿系统进行底稿管理。为促进规则相关要求落到实处，下一步中证协将组织开展相关规则专项培训，并加强对底稿系统的自律管理，充分发挥自律约束作用。

三方面作出细化规定

《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》充分考虑投行业务工作底稿在收集、整理、归档以及借阅等过程中存在的问题和难点，并结合最新监管要求，主要从以下三个方面作出细化规定：

一是要求证券公司开展投资银行类业务应建立投资银行类业务工作底稿电子化管理系统（以下简称“底稿系统”），实现对投资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受托管理、存续期管理）等作业过程及质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿进行电子化管理。严格落实证券公司“三道防线”内控体系，强化投资银行项目质量控制，切实履行好资本市场“守门人”职责。

二是对底稿系统功能、管理制度进行规范和统一，并鼓励证券公司运用高科技管理手段，提升系统管理和风险控制水平。

三是强化对证券公司的自律管理力度，明确对工作底稿目录、文件名及文件校验码等信息的事后报送要求，加强对证券公司的自律监督作用和自律惩戒处罚力度，加强自律规则执行情况检查和落实。

底稿系统需要具备三大功能

中证协要求，底稿系统至少具备以下功能：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

具体来看，底稿系统首先需要设置清晰的目录结构，相同品种的投资银行项目应当使用统一的基本底稿目录且不应随意删减。

其次具备自动生成电子化目录及防篡改的文件校验码等功能，并通过符合协会要求的数据传输接口实现工作底稿目录、文件名及文件校验码等信息报送。

还需具有浏览、链接、基本检索等功能，有助于更好地进行系统管理和风险控制。

再则具备流程管理功能，电子工作底稿的上传、审核、复核、质量控制、内核、检查等工作都应通过底稿系统开展，并做到全程留痕。

最后根据业务主管部门关于工作底稿的报送要求，预留数据接口；并设置独立的监管账户和授予相应的权限，便于业务主管部门检查使用。

加强自律惩戒处罚力度，五大行为将被采取自律管理措施

中证协要求，证券公司应将底稿系统的有效性评估纳入投资银行类业务内部控制有效性评估，并根据市场、业务发展、技术、监管环境的变化适时调整和完善，确保系统重要资料和工作记录完整、功能完备、运行正常、相关制度健全，能有效提高证券公司投资银行业务风险控制水平。

若证券公司出现以下情形的，中证协可视情节轻重，对证券公司及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加强化培训、警示、责令改正等自律管理措施；情节较重的，采取行业内通报批评的纪律处分：

一、无正当理由不按规定及时报送工作底稿目录等相关信息，经提醒后仍不按规定报送；

二、报送的工作底稿目录等相关信息存在虚假记载或者重大遗漏；

三、未按本指引要求建立底稿系统，未对投资银行类项目的工作底稿进行电子化管理；

四、不配合、阻挠或以其他变相方式妨碍协会或其委托单位检查；

五、违反协会相关规定的其他行为。

投行人士：提高内控水平，打造未来科技投行

在某头部券商投行人士看来，第一方面，底稿电子化将进一步提升内部管理效率，在工作底稿电子化系统建设之前，投行业务纸质工作底稿在整理、审核、归档、借阅过程中，涉及人工搬运费时费力、审核过程中留痕不够清晰易遗漏、特殊情况下底稿借阅耗时长缺乏及时性等诸多问题。底稿电子化系统的建设和实施有效地解决了归档前各审核节点的留痕和反馈不清晰的问题，并对于在归档后的项目底稿借阅上提供了极大便利，实现随时随地调阅已归档项目电子底稿。提升内部管理效率。

第二方面，底稿电子化系统实施之后，基本上实现了目录标准、文本检索、操作留痕、内控审核功能，之后随着对大数据、人工智能等技术在系统中的深度应用，可以进一步探索实现对底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、主动预警功能，打造未来科技投行。同时电子化系统的上线也为监管层提高监管效率、增强监管震慑力提供了有力抓手，对未来的科技监管提供了有利的基础保障。

在华泰联合投行看来，要求工作底稿电子化管理系统“至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能”，也就是说，底稿系统将会是一个具备全流程管理、体现证券公司内部控制活动的管理系统，而不仅仅是一个“纸质文件的扫描、存储工具”。底稿系统推广应用之后，一方面将在很大程度上提高底稿审阅的便利性和存储的安全性，另一方面将促进证券公司投行业务执业能力的提升和内控水平的提高。具体来看：

首先，针对不同项目类型、不同项目执行阶段内置基本的目录要求，并在系统中完成底稿建立、提交、归档和借阅等各个重要节点，将体现证券公司对项目的流程管理和指导要求。

第二，记录项目执行和底稿审核等过程、以及文本检索等功能的应用，能够有助于证券公司更好的执行尽职调查、更好的进行风险管理。

最后，通过在底稿系统中对同类项目建立统一的目录模板、执行统一的核查要求等手段，将可以提高证券公司对投行项目的标准化管理水平，以利于大量基础尽调数据的传输和比较分析。更进一步的，随着科技水平的发展和管理模式的持续优化，对信息披露质量、对工作底稿质量的智能审核将成为可能。

华泰联合投行人士认为，建设指引的发布，一方面将应用范围从重大资产重组行政许可类项目，扩展到各类投行业务，另一方面对系统记录和管理等功能提出了更高要求。工作底稿系统的推广应用，将为证券公司带来尽职调查能力的提高、风险控制的加强、工作效率的提升，同时也为行业管理模式创新和业务发展起到了很好的推动作用。