并购三年后突然改价，还签补充协议追加业绩保证，美康生物为何对这家IVD代理商放不下心？

并购杭州倚天生物技术有限公司（下称“杭州倚天”）三年后，美康生物科技股份有限公司（下称“美康生物”）突然将收购价由9.02亿元变更为7.24亿元，这是怎么回事？

这一不算常见的操作也引发深交所关注。1月10日，美康生物科在回复深交所时表示，由于市场竞争逐渐加剧，其与杭州倚天原股东之间在经营管理、发展规划等方面存在分歧，杭州倚天存在商誉大额减值的风险。

图片来源：图虫创意

刚过承诺期

业绩就“变脸”

公开资料显示，杭州倚天主营业务为代理进口体外诊断行业（IVD）仪器及试剂，目前是雅培公司产品的浙江代理商。借助并购杭州倚天，美康生物进一步扩大了代理业务，并与自家产品形成互补。

2016年8月，美康生物宣布以9.02亿元的价格收购杭州倚天全部股权，溢价率高达355.56%。

面对三倍多的高溢价收购，双方公司签订了业绩承诺。杭州倚天2016年至2018年期间分别需实现净利润6000万元、7000万元、8000万元。

前两年，杭州倚天“压线”完成承诺，分别完成114.95%、105.06%，而2018年仅完成承诺业绩的94.8%。

而到了2019年，即业绩承诺期后第一年，杭州倚天业绩增速就开始放缓。2019年前11个月，杭州倚天仅实现净利润6503.32万元，相当于2018年全年净利润的85.4%。美康生物预计，杭州倚天2019年净利润将同比下降。

值得注意的是，美康生物此次修改并购书，还与杭州倚天签订了《补充协议》。根据《补充协议》，2020年至2021年上半年，杭州倚天将保证其净利润为正。

某IVD行业业内人士表示，近年来，国家一直在推动医保控费等政策，对于代理进口产品的厂家来说，如果其代理产品进口替代较为成熟，那么医院为节省成本，可能会将这类产品全都替代为国产，厂家业绩势必会受到影响。

若未来杭州倚天经营状况发生巨变，将会对美康生物产生何种影响？对此，截至记者发稿时，美康生物尚未回复。

高溢价收购

风险渐浮现

自2015年上市起，美康生物便开始疯狂扩张版图。

据《国际金融报》记者不完全统计，四年多的时间里，美康生物先后收购新疆伯晶51%股权、宁波生园、上海京都80%股权、和盛医疗51%股权、美国Atherotech Inc检验所、品信生物18%股权、新余医检所49%股权、新安略科技、杭州倚天等项目，合计金额超过13.23亿元。

从美康生物近年业绩来看，大举收购确实带来了快速增长。2015年至2019年前三季度，美康生物分别实现营业收入6.83亿元、10.55亿元、18.05亿元、31.35亿元；分别实现归母净利润1.61亿元、1.77亿元、2.14亿元、2.41亿元、2.05亿元。

但在快速增长的背后，多项溢价并购也使美康生物头悬“达摩克利斯之剑”。截至2019年9月30日，该公司现存商誉账面价值余额高达7.64亿元，而这个数字在上市之初还是零。

某私募人士对《国际金融报》记者表示，目前看，美康生物2019年度出现大额商誉减值将难以避免，现在的悬念只是商誉减值的金额是否会将美康生物利润全部吞噬，从而带来上市以来首个净利润亏损年度。

此外，疯狂并购背后还伴随着债务飙升。2016年至2019前三季度，美康生物短期借款分别为3.6亿元、9.75亿元、11.3亿元、12.7亿元；长期借款在2018年由零增至1.2亿元，在2019年前三季度进一步增加为2.67亿元；同期，美康生物资产负债率持续上升，分别为35.84%、44.03%、50.62%、52.1%。

在资产负债率不断攀升同时，美康生物的两项募资计划全告终止，分别为7亿元的配股发行项目和7.3亿元的可转换公司债券公开发行项目。

融资未果，资金紧张无法缓解，美康生物又开启了“卖卖卖”路线，连续甩卖部分子公司股权。据记者不完全统计，其曾先后出售美康生物科技（陕西）有限公司100%股权、金华市美康盛德医学检验所有限公司50%股权、和盛医疗21%股权、美康生物科技（舟山）有限公司71%股权，回收资金合计为8032万元。

出售子公司股权能否缓解资金链紧张？美康生物后续又该如何解决资金压力？截至记者发稿前，尚未收到美康生物对此的回复。

（国际金融报见习记者 金旻）