乳业“并购大户”蒙牛2020第一单，入股刚曝资金“丑闻”的妙可蓝多

新年伊始，乳制品巨头蒙牛又开启了“买买买”的节奏，这次的主角是“奶酪第一股”妙可蓝多。

1月6日晚间，妙可蓝多发布公告称，公司拟引入内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司为公司及下属全资子公司的战略股东。据称，蒙牛拟以14元/股的价格受让妙可蓝多5%的股份，合计对价2.87亿元；同时，蒙牛拟以4.58亿元对妙可蓝多全资子吉林科技进行增资扩股，增资事项完成后，蒙牛将占吉林科技增资后注册资本的42.88%。

受此影响，1月7日开盘后，妙可蓝多强势涨停。

但就在两周前，妙可蓝多刚刚因为实控人挪用资金被交易所问询。在此背景下，妙可蓝多有何杀手锏以及斥资逾7亿敲定投资的蒙牛又有怎样的打算成为了市场关注焦点。

蒙牛方面在接受《国际金融报》记者采访时表示，其看好奶酪市场的发展潜力，未来双方将通过优势互补，共同开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

蒙牛作为战投入局

据称，1月5日，妙可蓝多、公司控股股东、实际控制人柴琇、蒙牛共同签署了《战略合作协议》，各方一致同意将积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作，实现优势互补，合作共赢。

妙可蓝多指出，本次与内蒙蒙牛、控股股东柴琇签署《战略合作协议》，与此同时，内蒙蒙牛作为战略投资者增资入股公司全资子公司吉林科技。其称，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力。

此外，吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。

妙可蓝多一并表示，本次对子公司增资扩股完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例，减少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响。

据妙可蓝多介绍，在过去12个月，公司控股子公司已经与蒙牛及其下属子公司开展了有关奶酪产品代工业务的合作，截至2020年1月6日，涉及交易金额为1615.52万元。

事实上，早在2019年7月，市场就曾传出妙可蓝多要“卖身”蒙牛的消息。彼时，有说法指出双方在价格和收购方式上存在分歧，妙可蓝多要价有点高，最终合作并未谈拢，不过妙可蓝多此后否认了相应消息。

在6日晚间引入战略投资公告出来后，有投资者戏谑妙可蓝多“打脸”了。

国金证券在其研究报告中指出，妙可蓝多此前为蒙牛做一部分的产品代工（约占公司总产能的5%），蒙牛对于妙可蓝多的产品非常认可，同时也更加看重妙可蓝多这家公司的成长性。此外，蒙牛在进行增资扩股的同时提出了未来股权上翻的可能性，其认为蒙牛未来有望成为妙可蓝多的另一大股东，从而与妙可蓝多进行长期稳定的战略合作。

乳业高级分析师宋亮认为，整个零食奶酪市场近两年增长迅猛。在部分三四线城市，铺货同比增速甚至超过200%。对于妙可蓝多而言，蒙牛的入资可以为其做品牌背书；对于蒙牛来说，通过入资妙可蓝多可以迅速补齐零食奶酪业务。

来自欧睿咨询的数据显示，2018年我国奶酪行业市场规模（零售额口径）达到58.3亿元，较2017年同比增长16.8%。而从体量上看，我国奶酪消费处于培育期，2018年零售额仅占我国乳制品消费的1.5%，但呈现快速上升态势。

妙可蓝多深陷资金纠纷

实际上，在因此次收购成为焦点之前，妙可蓝多已由于控股股东、公司董事长、实控人柴琇违规拆借上市公司巨额资金为其丈夫和女儿还债被裹挟至舆论的暴风眼。

2019年12月20日晚间，妙可蓝多发布关于收到上交所问询函的公告，公告显示，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金2.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%，进而导致公司2019年一季报、半年报、三季报中相关财务数据不准确。

对此，柴琇发布了资金占用事项致歉函，并表示资金占用方已向公司归还了全部占用资金，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费990.99万元。公司层面也表示，今后将引以为戒，进一步完善内部控制体系及监督机制，避免类似情况的再次发生。不过，这仍未消除市场对于柴琇家族资金链紧张的质疑。

就目前来看，这种担忧并非空穴来风。天眼查显示，截至1月7日上午，柴琇自身风险与周边风险共达207条，其中多为借款合同纠纷；而其丈夫崔民东的周边风险更是达到1万余条，其中多数为借款合同纠纷及民间借贷纠纷。

对于上述妙可蓝多自查出现非经营性占用资金的情况，蒙牛方面在回复《国际金融报》记者采访时表示，“蒙牛充分知晓并将密切关注上市公司治理，并将通过派驻董事、财务副总监等，将蒙牛的规范化管理经验输送给妙可蓝多，并督促妙可蓝多公司治理规范化。”

公开资料显示，更名至今不足一年的妙可蓝多，其前身是成立于1988年的山东华联矿业控股股份有限公司（下称“华联矿业”），1995年12月在上交所挂牌上市，主营业务为铁矿石采选和铁精粉销售。

2015年9月，柴琇通过股份受让取得华联矿业的实控权。2个月后，该公司通过先后收购妙可蓝多（天津）食品科技有限公司100%股权，以及达能乳业上海工厂并更名成立上海芝然有限公司，正式进军奶酪市场。借此，该公司也开启了铁精粉与再制奶酪生产及销售的双主业战略。

不过，这一战略并没有维持太长时间，乳制品业务就被抬到更重要的位置上。2016年8月，华联矿业完成重大资产重组，置出包括原持有的99%华联股份股权和100%源成咨询股权等在内的铁矿石业务相关资产，置入吉乳集团持有的广泽乳业100%股权及吉林乳品100%股权。彼时，华联矿业方面表示，上述交易不会导致上市公司实际控制人变更，柴琇仍为实际控制人，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。

与主营业务一同更改的还有上市公司名称。2016年8月12日，上市公司更名为“广泽食品科技股份有限公司”，公司证券简称由“华联矿业”变更为“广泽股份”。1年零7个月后，2019年3月，该公司以公司名称应与主营业务相匹配为由，再次将名称变更为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”，证券简称也变更为“妙可蓝多”。根据妙可蓝多官网资料，目前其主要生产奶酪和液态奶两大系列产品，拥有“妙可蓝多”“澳醇牧场”等品牌，分别在上海、天津、长春和吉林建有4间奶酪和液态奶加工厂。而根据2019年6月柴琇在接受媒体采访中的表述，目前妙可蓝多奶酪业务增长已经明显快于液态奶的业务，未来来自奶酪销售收入的占比也将超过液态奶。

“蒙牛始终站位高增长板块，看好奶酪市场发展潜力，但基于稳健的投资策略，将更多资金投入到产能资产占主导的吉林科技，并保留股权上翻权利。”蒙牛方面如是称。

业内人士认为，如此看来，与妙可蓝多的合作，蒙牛一开始便已有定调。

（国际金融报记者 王敏杰 马云飞）