又一券商员工持股来了！500名员工7折买自家股票，5亿持股回购与78亿天量解禁时间太近？

财联社(深圳,记者 覃泽俊)讯，12月23日晚间，华创阳安一连发了10条公告，其中第二期员工持股计划（草案）实施公告格外引人注意。计划显示，本次员工持股以回购价7折对员工出售，规模占公司总股份为2.84%。

值得一提的是，此前华创阳安曾计划以5.76亿元现金收购员工持股平台所有的2.5617%股权，但遭遇监管问询后，华创阳安转而选择在二级市场进行股份回购。

10条公告中还有一条回购方案，华创阳安称，公司将启动不低于2.5亿且不超过5亿的回购，回购价格不超过15.26元，本次回购用于员工持股计划，回购期限为董事会通过回购方案（12月23日审议通过）的12个月内。

另一条解禁公告更为引人注意，公告提到，在12月27日，华创阳安即将迎来占总股本比例达35.14%、价值78亿元左右的天量解禁。

有观点认为，在巨大的解禁压力到来前启动员工持股，或许是个有意思的时间点。

员工7折实现持股

根据12月3日晚公告，华创阳安第二期员工持股计划的参与对象范围为在公司或其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。参与持股计划的总人数约为500人，具体参与人数根据符合参与本次员工持股计划条件、且实际缴款的员工人数确定。参与本期计划的每位员工最低认购额度为10万元，任一持有人所持公司全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的1%。

持股计划周期上，第二期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔华创阳安股票过户至本期员工持股计划证券账户名下之日起算；本期员工持股计划的存续期为5年，自董事会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。值得一提的是，第二期员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、发行可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案。

从规模上看，员工持股计划规模不超过4.20亿元，预计本期员工持股计划持有的股票数量约为4,935.12万股，占公司总股本的2.84%。相比于其他券商的员工持股计划，华创证券员工受让回购股票的价格为公司回购股票平均价格的70%，相当于7折买入公司股票。

具体操作上，华创阳安于今年10月9日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购公司股份的方案》，并于2019年10月12日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》。根据公司股份回购方案，公司拟使用3-6亿元资金回购，价格不超过15.26元/股（含）。

2019年11月20日，华创阳安首次实施了股份回购，首次回购股份数量为3,278,000股，占公司总股本的比例为0.19%，成交的最高价为11.91元/股，成交的最低价为11.81元/股，支付的资金总金额为3888万元。

2019年12月9日，华创阳安完成了所需股份回购，通过集中竞价交易方式回购股份4935万股，占公司总股本比例为2.84%，回购最高价为12.68元/股，回购最低价为11.54元/股，回购均价12.16元/股，累计支付的资金总额近6亿元（不含交易费用）。

在10月份回购股份之前，2019年9月17日，华创阳安的第一期员工持股计划顺利完成，该员工持股计划规模为4亿元，通过华创证券设立的3个资管计划进行。

根据公告，公司共有973名员工参与，合计认购3.8亿元，认购份额占比高达95%。从员工总数看，截至2018年底，华创证券共有在岗员工1949人，参与认购人员占比超过3/4。

公告启动最高5亿回购计划

从回购股份目的来看，华创阳安表示，基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司长远发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司本次回购股份拟用于员工持股计划。

在回购方式上，公司表示回购股份拟采用集中竞价交易、要约方式或其他法律法规允许的方式。

在回购规模上，公告也做出了限定，公司表示本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元，回购价格不超过15.26元/股（含15.26元/股），若按最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份3,276.54万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.88%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

回购期限上，为董事会通过回购方案之日起（12月23日审议通过）的12个月内。

此前溢价收购股份失利

不过，在华创阳安确定通过二级市场回购前，发生了一段小插曲。

9月7日晚间，华创阳安公告表示拟以5.76亿元现金收购交易对方持有华创证券有限责任公司2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

上述交易对方股权来自2014年12月底华创证券的增资扩股。其增资价格为1.75元/股，而宝硕股份收购华创证券的价格为10.29元/股，较增资扩股已大幅溢价，为增资扩股价格的5.88倍。根据上述数据计算，参与员工持股计划的华创证券员工共出资超过1.28亿元，平均每人出资89.72万元。

在2016年宝硕股份入主华创证券并增资后，上述四家持股平台所持股份比例有所稀释，但合计持股仍达2.56％。

华创阳安收购员工持股平台股份，首先受益的正是华创证券的一众高管。如华创阳安收购华瑞福裕所持股权需支付2.19亿元对价，其中华创证券副总经理华中炜持股10.47％，董事长陶永泽持股8.93％、高管彭波持股7.61％，如不考虑股权代持等情况，则交易完成后可获资金1666万元至2293万元不等。

同日披露的董事会决议中，上述交易议案虽然最终通过了决议，但被公司董事李建雄、张明贵和余思明3人投了弃权票，理由系收购价格有失公允。

其中，李建雄弃权主要理由为：公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值严重虚增估值金额，缺乏合理性；华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。

张明贵弃权主要理由为：本次交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在2倍以下。

余思明弃权主要理由为：收到评估反馈资料时间较短。

在收购公告披露后仅两天，9月9日华创阳安收到了上海证券交易所下发的问询函。问询函重点关注了本次交易的估值等问题。

9月17日，华创阳安对上述问询函进行了回复。回复称，此次收购评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，最终选用市场法的评估结果。同时华创阳安表示，2016年重组时，重组基准日华创证券总资产203亿元，净资产32.6亿元，合并报表的归属于母公司净资产33.3亿，评估值77.5亿。时隔近四年，华创证券的资产和经营状况已发生了实质性变化，截至本次评估基准日2019年6月30日，华创证券总资产规模已达359亿，净资产106.9亿，合并报表的归属于母公司净资产110亿。此次评估值增幅具备合理性。

对董事李建雄、张明贵认为“华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平均水平，评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高，有失公允”的观点。华阳创安也回复称，本次评估最终选用市场法，具体方法为交易案例比较法，可比交易案例的选择合理，在评估过程中也充分考虑了需修正的相关因素，并通过修正系数进行了调整，估值公允。

不过，在回复问询后半个多月时间，华创证券最终选择在二级市场进行股份回购。

证券行业员工持股券商范围或扩大

经过1年多的政策密集宽松，券商员工持股开展也有了更多政策依据。

2018年11月证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》中明确表示，支持上市金融企业依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。

今年8月，已有地方证监局向辖区内券商下发《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的通知》，鼓励证券公司实施股权激励或者员工持股计划。对于上市公司，可采用资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式进行，非上市证券公司实施员工持股计划的，可通过有限合伙企业等形式进行。

11月29日，为打造航母级头部券商，证监会推出了六大举措。其中明确支持证券公司优化激励约束机制。证监会在回复中表示，按照2018年11月证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》实施员工持股计划或者股权激励计划，完善人才引进的配套措施与保障机制。

为打造航母级头部券商，证监会推出了六大举措。其中明确支持证券公司优化激励约束机制。证监会在回复中表示，按照2018年11月证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》实施员工持股计划或者股权激励计划，完善人才引进的配套措施与保障机制。

证券公司向来是人力资本高度密集的行业，对人才和技术的依赖性非常强。人才竞争激烈，目前激励主要以短期激励为主，缺乏中长期激励政策，所以导致人员流动较高。平安证券表示，券商行业确实需要引入“股权激励”等金手铐政策，激励员工、尤其是核心骨干人员与公司长期共发展。具体来看，一是有利于稳定激励公司高级管理人员，这是公司最核心的经营人员；二是有利于券商长周期业务：例如投行IPO/并购，PE等，这些业务属于长周期业务，实施股权激励后，有利于员工聚焦做好长周期业务；三是IT人员：互联网科技公司大多实施了股权激励或期权，对人才的激励和吸引方面会有一定的影响。

华创阳安巨额解禁即将袭来

另外值得商榷的是本次员工持股的时间点，根据12月23日披露的《华创阳安非公开发行限售股上市流通公告》，占据公司总股本35.14%的天量解禁即将在12月27日到来。市场人士分析通常来说，大量解禁会对公司股价造成一定冲击，通常来说公司不会选择在天量解禁前选择多次发起员工持股。

图表来源：华创阳安公告

华泰证券分析师认为，2019年，IPO金额创2012年以来新高、再融资市场略有回暖（受益于再融资边际松绑，再融资规模超1万亿元）、可转债成为再融资的重要方式、解禁规模创2011年以来新高、减持规模亦创历史新高，资金需求明显高于2018年，但A股市场仍录得可观的收益。IPO、再融资与A股市场流动性：两个冲击时点（7月初、11月初），主要源于投资者对IPO等对资金分流的担忧；解禁、减持与A股市场流动性：两个冲击时点（4月份、10月份），投资者对解禁后减持的担忧对A股形成扰动。

该分析师进一步表示，2020年解禁规模达到3.36万亿元，占解禁股票总市值比重19.67%，高于2015年但低于2013年。结构上看，2020年解禁规模前三的板块是电子、医药生物、非银金融。华泰证券认为，解禁效应分为两类：一是解禁前效应（更多是心理冲击），解禁前股价下跌更多是投资者出于风险回避的需求而引发的抛售行为；二是解禁后效应（实际减持效应以及减持带来的羊群效应），解禁后股东减持将使得个股供求恶化，同时也会引致其他流通股东的抛售行为，进一步加大股票的供给压力，导致股价继续下跌。

对于部分投资者担忧2020年1月大规模解禁的流动性冲击，华泰证券认为或对A股形成扰动，但压力小于2015年6月。