因收购厨邦严重失职，中炬高新副总经理张卫华被免，涉事三名高管已悉数离开上市公司

继全资子公司的股权交易仲裁结果出炉后，中炬高新于12月4日晚间又公布了一则重要动态。

据称，中炬高新董事会于2019年12月4日召开了第九届董事会第十三次临时会议。会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于高管免职的议案》。

按照上市公司的口径，在公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（下称“美味鲜”）收购曲水朗天慧德企业管理有限公司（下称“朗天慧德”）持有的广东厨邦食品有限公司（下称“厨邦”）20%股权过程中，公司副总经理张卫华存在严重失职行为，董事会决定免去张卫华公司副总经理职务。

签署《会谈纪要》三名高层悉数离职

这份免职公告中提及的中炬高新子公司股权交易近来备受关注。

今年3月份，中炬高新发布公告表示，为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦第三方股东朗天慧德协商一致，公司全资子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦20%的股权。转让完成后，美味鲜将持有厨邦100%的股权。

据称，为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方此前签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。但在2019年1月30日，朗天慧德法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

根据中炬高新的公告，其公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。但公司对该等《会谈纪要》不予认可，认为相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，且严正要求对方继续履行《协议》。

《国际金融报》记者近日曾就前述事项进行报道（相关链接：独家｜宝能系入主中炬高新后迎大戏，子公司美味鲜3.4亿并购暂停背后有蹊跷）。彼时，在这份《会谈纪要》上签名的中炬高新高层包括时任中炬高新总经理的陈超强、中炬高新副总经理和美味鲜法定代表人、董事长张卫华、以及中炬高新副总经理和美味鲜的董事的张晓虹。

中炬高新内部高层此前向《国际金融报》记者坦言，前述《会谈纪要》是由前述三位签字人中的一位在电脑上“撰写”而成，从创建文档到最终保存，总编辑时间为16分钟，上市公司认为此事并不合理。

目前来看，三名高层中，陈超强已经于今年5月提交辞职报告。而在7月份，中炬高新发布公告表示为积极实施公司改革，董事会决议免去张晓虹副总经理职务。加上此次的张卫华，在《会谈纪要》上签字的三名高层已悉数离开上市公司。

对于张卫华的免职，中炬高新方面在回应《国际金融报》记者时仅表示“存在严重失职行为”，并称“公司认为，对失职高管进行撤换，是为了加强公司管理，强化内控，为了公司更长远的发展而采取的举措”。

股权转让协议认定无效

对于这次股权交易已经签署过的协议，朗天慧德方面似乎“铁了心”不愿承认其效力。

中炬高新在今年4月份披露的信息显示，2019年3月25日，朗天慧德已就美味鲜与其签署的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年4月8日予以受理。

值得注意的是，就在12月3日傍晚，中炬高新的一则公告已经为这一仲裁以及前述并购事项“画上一个阶段性的句号”。

2019年12月2日，美味鲜公司收到仲裁委员会的《裁决书》（【2019】中国贸仲京裁字第1740号），裁决书指出，确认申请人（朗天慧德）与被申请人（美味鲜公司）之间的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》不具有法律效力。

中炬高新方面此前曾在公告中表示，公司第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略。而厨邦更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦将成为美味鲜公司名下100%持股的全资子公司。

在3日傍晚的这份公告中，中炬高新指出，厨邦股权结构将保持不变，本次仲裁结果不会对公司经营业务造成影响。

或受此事影响，12月4日开盘后，中炬高新股价大跌，最终跌停，报收39.28元。

有投资者在雪球上直言，中炬高新昨日股价大跌主要原因就是子公司前述股权收购事项的失败。但以中炬高新当前实际控制人宝能姚振华的风格，未来朗天慧德手持的厨邦20%股权大概率会被收回。有机构在其研究报告中也指出，预计公司后面仍将就收回厨邦少数股权进行积极协商。

今年年初，中炬高新曾提出调味品主业“五年双百目标”，即从2019年到2023年，实现健康食品产业年营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。

中炬高新方面今日在接受《国际金融报》记者采访时强调，公司目前经营一切正常，产销两旺。对于年初董事会提出的“五年双百”计划正在细化落实，销售增速呈现明显加快趋势。“公司正在有条不紊地推进体制机制转换，完成采购、薪酬与绩效考核、内控管理和全面预算管理的改革，运营效率得到了显著的提升。在销售方面，公司计划大幅增加销售费用，以更快的速度开拓市场，尽快完成全国化布局，早日完成厨邦天下的愿景”。

（国际金融报记者 王敏杰）