OliverHart：股东应利用投票权推动上市公司践行ESG理念

11月26日，上海国际金融中心发展论坛在上海举行，本次论坛由上海交通大学上海高级金融学院主办，中央广播电视总台上海总站、上海市徐汇区人民政府、上海市金融学会联合主办。 2016年诺贝尔经济学奖获得者、美国哈佛大学教授Oliver Hart在论坛上就股票市场上交易的股份公司应当如何应对ESG（环境、社会与公司治理）提出了自己的看法。

他表示，在过去50年中，人们理所当然地认为这些公司应该将利润、股价或股东价值最大化。其背后的逻辑是大多数公司似乎都代表股东行事，因为根据这类公司的结构，股东通常有投票权。那么，公司的所有者，也就是股东，希望公司做什么？有人认为，股东希望公司尽可能多地赚钱，因为这会让他们变得富有，然后他们可以依据个人意愿运用财富。

但是，如果他们具备社会意识和社会责任感，就可以用额外的财富为世界做些好事，例如通过慈善捐赠。所以，即使公司的最终股东有社会责任，公司最好还是努力赚钱，把社会责任的行动留给股东。

说到慈善，这通常被称为“弗里德曼学说”，即公司的正确目标是尽可能多地赚钱。公司不应该向慈善机构捐赠。相反，公司应该向股东支付更高的股息，然后股东可以把钱捐给他们喜欢的慈善机构。

问题在于这种论点可能适用于慈善事业，但并不适用于所有情况。在某些非常重要的情况下，相对企业所有者而言，公司在行善或避免伤害方面更具有比较优势。

举个简单的例子，一家公司可能会污染某条河流，但这对公司来说有利可图。假设没有法律法规规定公司不能污染河流，避免污染会带来高昂成本，会影响公司的盈亏。所以，弗里德曼学说主张，只要公司污染河流是合法的，就应该这么做，因为这样可以利润最大化，是公司股东想要的。

但如果稍微想想，会发现只要公司的一些股东具备社会责任，这就说不通了。他们可能会对自己说，“我更希望公司是更好的企业公民，不去污染环境，哪怕那样会减少我的股利，因为我不只关心我自己”。

弗里德曼学说背后的理念，就是把社会责任的活动留给个人，而不是公司。但在这个问题中是没有意义的，因为这就像是说，让公司去污染，然后让具备社会责任感的个人股东去清理。但很显然，哪怕希望采取行动，不同股东之间也存在巨大的协调问题。同时，清理污染的成本可能远超从造成污染中获得的利润。换句话说，公司在避免类似伤害方面处于独特地位，超越股东个人的能力。

“公司在行善或避免伤害方面有比较优势的情况下，具备社会责任感的股东可能不希望公司只是尽可能地多赚钱。”Oliver Hart表示，那么，如果弗里德曼学说总体上是错误的，公司所有者、股东如何推动公司采取他们希望的正确行动？他指出，存在两种主要机制：退出和呼吁。

“退出”即股东撤资。他解释道，假设你是一家行为不善的公司的股东，在你看来，这家公司行为肮脏，你认为公司应该更正直，你可以做的是提出“我要退出这家公司”。通过出售股份表明反对公司行为的立场，这就是退出投资策略。当人们注重ESG时，这种做法非常流行。

“这听起来不错，但问题是影响可能非常小。”Oliver Hart表示，如果你的目的是督促公司有所改进，那么退出策略很可能失败。原因有二：

第一，退出策略生效的机制是出售股票，直至价格下跌。换句话说，如果人们投资并卖出公司的股票，公司可能会注意到股价下跌并加以警觉。也许管理者的薪酬以股权或股票期权的形式支付，所以他们不想看到自己的股价下跌，因而采取行动。该怎么办？为了吸引股东回来，公司变得更加正直，这是其中的理念。问题是，这种情况不太可能发生，因为如果股价下跌，社会责任感较弱的人就会出现，认为看到了买入机会，于是买入股票，把股价再次推高。事实上，对冲基金就是这样做的。所以股价的影响可能非常小，管理层甚至不会注意到。

第二，想想看谁最终会成为这些“肮脏公司”的股东。如果有社会责任感的人退出，对冲基金将成为新股东。这些股东都缺乏社会责任感，可能会推动这些公司变得更加“肮脏”，那么结果可能会适得其反。

因此，在Oliver Hart看来，第二种策略会更有力，即“呼吁”，股东利用他们的投票权，推动公司变得更加完善。股东无需出售股票，而是留在那些“肮脏的公司”当中。股东可以提出股东决议，或者可以投票赞成股东决议，通过这些决议要求公司披露经营造成的污染。事实上，在过去几年里，这种情况有了巨大的增长。

“我认为这是一种更有力的方式，能让公司改变他们的行为。这类决议并不具有约束力，但是现在，尽管只是建议性决议，董事会仍倾向于关注这些得到大幅报道的决议，因为他们担心如果忽视，那么下次董事会选举时，他们就会被股东投票出局。”Oliver Hart说。

记者：王莹

编辑：姚惠

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