从交易伙伴到对簿公堂！正邦科技超20亿资产出售或生变

怀揣着饲料巨头梦，今年2月底农牧上市公司大北农宣布将正邦科技部分饲料业务收入囊中，但棋至中局，这两个曾经亲密的交易伙伴却毅然撕破脸面。相隔7个月后，大北农一纸诉状将正邦科技送上被告席，并向法院起诉要求后者偿还其5亿元预付款及利息。

10月9日晚间，正邦科技发布公告称，9月30日，大北农发布了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》，前者单方面解除了与公司的合作。经核查，该公告中部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院的通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，公司将保留进一步追究法律责任的权利。

一时间公众雌雄难辨。或许，当初对于这笔曾被寄予厚望的交易，无论是大北农，还是正邦科技均不会料到如今这一幕。

交易生变

一切故事的原点发生在7个多月前。

2月28日，正邦科技对外披露，将以20亿至25亿元的交易价格，将旗下包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权转让于大北农。

若收购完成，正邦科技上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。根据协议，正邦科技方面承诺标的公司2022年-2024年归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、2亿元，并协助大北农完成标的公司的董监高人员安排。

“如完成本次交易，公司预计从本次交易中将获得11-19亿元的投资收益，占最近一个会计年度经审计净利润的19.15%-33.08%。”彼时，根据正邦科技方面的表述，大北农做为A股上市公司，具有良好的财务状况和商业信用,以及足够的现金支付能力，能够按照股权转让协议的相关规定支付股权转让款项，公司预计该次股权出售款无法收到的风险较小。

如此直白而富有预见性的表述，与目前的形势形成了巨大的反差。9月30日，大北农对外公告称，在与正邦科技签署的《股权转让协议》生效后，其按照约定于3月1日向正邦科技支付了预付款5亿元并推进完成了本次交易的反垄断审查。但在后续财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具；其次，正邦科技方面拒绝配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到5亿元预付款后，也未按照约定将预付款用于清理对标的公司的债务。

“考虑到本次收购项目持续时间已超过半年，公司于9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任；同时，要求正邦集团有限公司、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。”大北农在9月底的公告中一并如是声称。

“大北农可以通过向对方提起诉讼维护自己的合法权益。不过，根据大北农公告，2022年2月27日该公司就已经与相对方签署了《股权转让协议》，3月1日支付了标的预付款并办理了股权质押登记，3月25日通过国家反垄断局审查。经查阅，国家反垄断局于2022年3月25日对该股权收购案进行经营者集中简易案件公示，于2022年4月13日方才正式批准。所以，大北农与相对方的合同签署及履行发生于公司通过国家反垄断局正式批准之前，具有经营者集中‘抢跑’的嫌疑。”上海市海华永泰律师事务所合伙人陈元熹在接受记者采访时如是表示。

陈元熹进一步指出，根据《反垄断法》的规定，国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中，违法事实集中，如果不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。如果涉嫌在反垄断执法机构的审查、调查中提供虚假材料、信息的，最高还可能被处上一年度销售额百分之一以下的罚款，“当一家上市公司特别是与其他上市公司之间进行交易时，应当谨慎评估是否具有《反垄断法》规定的各种风险并采取相应的合规措施。”

10月10日，就彼时股权转让协议及相关合同细节等问题，《国际金融报》记者欲向大北农方面求证，不过截至发稿尚未得到回应。

曾遭质疑

实际上，此前这起备受瞩目的收购案曾引发大北农内部产生过分歧，4位独立董事中的2位提出强烈异议。

根据3月1日大北农披露的公告，在审议关于收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的议案中，其独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，以及相关股权转让协议稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

针对独董的质疑，3月9日，大北农在回复深交所问询时曾表示，独董认为股权转让协议稿中根本违约条款存在缺失，随后公司对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。

就目前来看，大北农终止收购正邦科技上述8家饲料公司并提起诉讼赔偿，而这对于正处水深火热之中的正邦科技而言可谓屋漏偏逢连夜雨。

8月底，正邦科技发布2022年半年度财报，报告期内，该公司实现营业总收入100.78亿元，同比下降62.23%；归母净利润亏损42.86亿元，亏损额较去年同期亏损扩大两倍；扣非净利润亏损40.09亿元，2021年同期亏损8.94亿元。与此同时，截至6月底，正邦科技的资产负债率已高达102.88%。

6月初，一纸超5亿元商票逾期未兑付的公告，将正邦科技正身陷资金链危机暴露在公众的视野。而拉长时间线不难发现，自今年年初以来，正邦科技曾数次通过出售资产以缓解资金压力，最近一次则发生在9月中旬。彼时，正邦科技对外公告称，公司与湖北省粮食就合作打造湖北生猪养殖产业链达成协议，其拟将其下属的部分生猪养殖产业相关资产转让给湖北省粮食公司，后者进入生猪养殖行业。

这距离正邦科技上一次将相关资产摆上“货架”尚不足20天时间。8月底，为优化公司负债结构，正邦科技董事会通过决议，拟将其全资子公司广安正邦旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产，转让给江西增鑫科技股份有限公司，交易价格为3805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。

时间再往前推，8月21日，正邦科技与正邦集团签署《股权转让协议》，拟以转让价1元向后者转让江西正农通网络科技有限公司100%股权。

而这并非正邦科技首次向控股股东转让控股子公司股权。今年7月初，正邦科技对外披露，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元向正邦集团转让成都正邦养殖、唐山正邦生态农牧、六安正邦养殖等共计10家全资子公司49％股权。而根据彼时披露财务信息，上述10家子公司的净资产均为负值。

记者 马云飞

编辑 赵晓飞

责任编辑 孙霄

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