「红岸预警」掏空猛于虎：久其软件频繁高溢价并购 财务状况严重恶化

【红岸研究中心】（上海，研究员孙诗宇 薛彦文）讯，近期，区块链概念爆火，10月28日，久其软件在互动平台表示，其子公司的久金保区块链供应链金融系统服务，进入网信办《境内区块链信息服务备案清单（第二批）》备案名单。蹭上热点之后，久其软件在10月28日股价随之涨停。

但之后公司股价去没有保持上涨势头，反而连日下跌，截至11月5日，早已跌破蹭上热点之前的股价。

事实上，自2015年年中以来，久其软件股价就持续走低；当前其股价与2015年高点相比，跌幅超过82%。而在公司股价跌跌不休背后，则是公司资产质量严重恶化，财务压力愈来愈大。更值得关注的是，久其软件财务状况的不断恶化，与公司频繁高溢价并购，甚至存在大股东通过并购进行利益输送有关。

业绩断崖式下跌 久其软件财务状况严重恶化

久其软件成立于1999年，于2009年上市，公司主营业务包括管理软件(电子政务和集团管控)和数字传播两大业务板块。

从其上市以来的业绩来看，一直到2017年，公司营收及净利润都在稳步增长。但2018年财报显示，公司利润出现上市以来首亏。

更值得关注的是，久其软件2018年财报真实性存疑。公司2018年年报被其审计机构立信会计师事务所出具了保留意见。立信给出的原因是截至2018年12月31日，久其软件下属子公司上海移通相关款项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计3400万元全额计提了坏账准备。同时，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4612.95万元。在审计过程中，立信无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。

到了2019年，久其软件的业绩也没有大起色。2019年半年报显示，公司实现营收10.10亿元，同比增长8.53%；归母净利润亏损8307.87万元，去年同期为盈利8441.43万元。公司称业绩亏损的原因一是受子公司上海移通有关案件影响，二是管理费用较上年同期大幅提升，三是银行贷款利息支出较上年同期增多，导致财务费用增加。

最新发布的三季报显示，公司营收实现18.55亿元，同比增长9.32%；归母净利润为662.67万元。虽然归母净利润没有亏损，但其扣非净利润仍为亏损515.95万元。2018年公司的净利润已经为负，这可能是公司为了避免被st而做出相关财务操作。

事实上，公司的各项财务指标已显示出其财务状况正不断恶化。以财务费用为例，2019年前三季度，公司财务费用为3683.29万，与上年同期的1561.54万相比，涨幅高达135.87%。此外，公司的经营活动现金流也在不断流出，2018年全年，其经营活动产生的现金流为4.42亿元，而今年前三季度，其经营活动的现金流净额却为-2.66亿元。

并购猛于虎：久其软件频繁高溢价并购后被掏空

久其软件在财报中称，其2018年亏损的主要原因是，受行业竞争加剧、子公司利润下滑及出现管理风险等因素影响，公司对收购亿起联科技、瑞意恒动和上海移通形成的商誉合计计提10.77亿元的商誉减值准备。其中亿起联科技减值4.08亿元，瑞意恒动减值2072万元，上海移通减值6.5亿元。据此，造成巨亏的元凶，无疑就是公司此前的并购。

以其高溢价收购的亿起联科技为例，2014年，久其软件以4.8亿收购亿起联科技，溢价逾24倍，形成商誉4.46亿元。其业绩承诺为2014 年至 2017 年度分别不低于人民币 3700 万元、5000 万元、6750 万元和 8430 万元。但实际上，公司在2014年至2017年每年实际完成的净利润分别为3250.36万元、5028.61万元、6620.48万元和8365.61万元，有3年未能完成业绩承诺。

2018年报显示，亿起联科技共实现营业收入8.0亿元，同比增幅29.09%，但由于点入移动国内广告平台因受到苹果公司App Store审核政策以及市场竞争日益加剧的影响，国内业务净利润下滑较大，导致公司整体实现净利润1924.56万元，同比下降 78.31%。基于此，2018年，久其软件公司对收购亿起联科技形成的商誉计提减值准备4.08亿元。

此外，2016年久其软件以2.25亿元并购瑞意恒动，形成商誉1.77亿元。该公司虽在2016年至2018年都完成了业绩承诺。但在2018年报中，久其软件表示随着自媒体流量聚集效应的增强，瑞意恒动的媒体投放业务毛利空间逐步受到挤压。根据尚未经审计的数据，瑞意恒动2018年度净利润约为2688.19万元，虽较上年增长约23%，但由于其面临业务毛利逐渐下降、人工费用逐年上涨的情况，预计瑞意恒动后续业务增速将放缓，最终计提2072万元商誉减值准备。

据统计，2014年以来，公司主要有4起并购，合计金额超28亿。根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2019年9月30日，久其软件还有高达6.01亿元的商誉。一旦再次进行商誉减值，则公司业绩或将再次遭受重创。

输送利益？高买贱卖相差12亿 还存合同诈骗

最为引人关注的是，久其软件高溢价并购的上海移通，除了对其计提商誉减值以外，上海移通还存在伪造公章、合同诈骗等问题。

2017年1月，久其软件以7.344亿收购了上海移通51%的股权，其控股股东久其科技以7.05亿元受让上海移通剩余49%股权。之后在2018年3月，其控股股东以8亿元又将这剩余的49%股权转让给了久其软件。所以久其软件在这桩并购中共花了15.34亿。

上海移通的业绩承诺为2016年至2018年分别为8千万元、1.04亿元和1.35亿元，其实际实现金额分别为8923.16万元、1.01亿元和4933.45万元，2017年和2018年未能达标，2018年，久其软件对其计提6.48亿元商誉减值准备。

更令人震惊的是，上海移通还存在合同诈骗等问题。2019年2月，久其软件发布公告称，其全资子公司上海移通个别员工存在不法行为，公司随即向公安机关报案。公司收到北京市公安局海淀分局出具的《立案告知书》，被告知：北京久其软件股份有限公司被合同诈骗一案，我局认为此案符合刑事立案标准，现将此案立为刑事案件进行侦查。

而在案件还在侦查阶段之际，2019年9月18日，久其软件发布了《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》，称公司拟将持有的上海移通100%股权转让给北京启顺通达，交易作价为3.03亿元。

15.34亿元到3.03亿元，这样的高买低卖之间相差12亿之多，这也引起了交易所的关注。9月19日，交易所下发关注函，要求久其软件请结合上海移通的经营情况、财务状况等，详细说明历次评估价格及交易作价的公允性，是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形，是否损害上市公司利益。

红岸预警：存财务粉饰风险 或有3.58亿资金遭到占用

其实，久其软件或许还存在大股东非经营性占款的问题。据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2019年9月底，久其软件货币资金4.48亿，有息负债10.98亿。据计算，公司利息收入利率和利息支出利率分别为0.51%和3.74%，利息支出的利率远高于利息收入的利率。这一反常现象背后，很可能意味着，久其软件存在其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2019年9月底，久其软件或有3.58亿元的资金遭到占用。

在公司财务状况日益恶化的背景下，公司债券风险也愈发引人关注。久其软件在2017年发行可转债，发行规模7.8亿元。

2019年6月，联合信用评级出具了《北京久其软件股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，该报告称，2018年，公司被出具了带保留意见和强调事项的审计结论，且财务内部控制和非财务报告内部控制均存在重大缺陷；同时，其也关注到公司整体债务负担大幅加重、大额应收账款对运营资金存在明显占用以及期间费用对营业利润影响较大等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。不过，即便如此，联合信用仅对其评级下调一级，下调"久其转债"信用等级A+，下调公司长期主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”。

不过，对于久其软件不断恶化的财务状况，红岸风险风险挖掘系统进行了预警提示。红岸依据久其软件财务数据，通过构建信用风险模型，不断下调公司的债券评价。截至目前，红岸给予公司的评价为CCC。蓝鲸红岸风险挖掘系统中，CCC级为风险级，意指信用评价主体仍有能力偿还债务，但不利的商业、金融、经济等状况，可能导致信用评价主体没有足够能力偿还债务。

蓝鲸红岸风险挖掘系统简介：

蓝鲸红岸风险挖掘系统通过上市公司外部大数据（财务报表、公告、新闻舆情等），运用丰富成熟的业务分析模型和大数据分析及人工智能AI技术，为金融机构、企业单位、监管部门等提供财务安全诊断、财务粉饰识别、财务异动画像、违约提前预警等一系列风险量化预警的整体解决方案，同时为财经媒体记者提供上市公司财务风险预警素材，便于记者找线索提前求证，更快速、及时、准确的挖掘资本市场“爆点”，同时，也可为投资者进行前置的风险预警