“让步”2亿元免去业绩承诺？胜利精密和恩捷股份能否实现双赢

财联社（南京 记者王俊仙）讯，甲之蜜糖,乙之砒霜。恩捷股份（002812.SZ）和胜利精密（002426.SZ）的买卖就这么达成了，但是在交易细节上，近日双方各做出了“让步”。

10月22日晚间，胜利精密公告其与恩捷股份签署《补充协议》，双方拟调整交易总对价，从20亿元调整为18亿元，并取消业绩对赌约定，其余按补充协议条款约定。

对于胜利精密来说，前几年的大肆并购如今要用出售资产来“矫正”，而恩捷股份得到2亿元的“降价”，这场交易是一场“双赢”吗？

截至10月23日上午收盘，胜利精密跌幅1.54%，恩捷股份微跌0.12%。

协议再次调整

这已经是胜利精密和恩捷股份第二次对交易条款作出调整。

今年8月4日和9月2日签订的框架协议和股权转让协议显示，双方以2019年6月30日为交易基准日，恩捷股份支付的交易总额约为20.2亿元，包括以9.5亿元对价受让此次交易股权及苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿元其他应付款总额。

恩捷股份分４次支付转让款，前三次转让款支付时间分别为协议签署后35日内（不得晚于10月15日）、交割日前、12月31日前，金额为5亿元、3.5亿元和6.7亿元（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）。

第4笔转让款为4亿元，作为此次交易业绩对赌条款的押金，恩捷股份将根据苏州捷力业绩目标的完成情况分三期支付，而在第一年业绩对赌完成后，根据业绩对赌实际完成情况及市场变化，恩捷股份和胜利精密还可以就对赌条款进行商议。

对赌条款约定，胜利精密承诺，2020-2022年度苏州捷力经营业绩的业绩目标（承诺净利润）分别为1亿元、1.5亿元和2亿元。

不过框架协议也表明，待恩捷股份对苏州捷力进行尽职调查、审计及评估后，双方将签署正式股权转让协议，具体内容以正式协议为准。

9月9日，双方签署框架协议补充协议，将定金改为3亿元，支付完定金，恩捷股份可以开展相关审计和评估工作，第一笔转让款改为10月31日前6.5亿元。

10月22日，双方签署了股权转让协议的补充协议，将原交易对价总额调整为18.008亿元；取消原协议“第6条业绩对赌”约定的业绩对赌；恩捷股份已向胜利精密支付3亿元定金，剩余款项按4笔支付，11月7日前且股东大会通过后、12月1日、12月31日前、2020年1月15日前且双方签署交割确认书，分别支付4.2亿元、5.8亿元、3.008亿元和2亿元。

取消业绩对赌就降价2亿？

财联社记者注意到，此次补充协议不仅将交易总价从20.2亿元降为18.008亿元，而且还取消了业绩对赌。

从补充协议来看，双方约定，交割日苏州捷力账面所显示的对胜利精密的其他应付款数额上下浮动偏差3%范围内的，则交易对价其他应付款部分的金额10.68亿元不变。这也意味着，此次交易总价调整主要是针对苏州捷力交易股权价格的调整，从原来的9.5亿元降为现在的7.328亿元，降幅达22.86%。

值得一提的是，恩捷股份委托的会计所和评估机构提供的报告显示，截至2019年6月底，苏州捷力的净资产为2.54亿元，采用收益法得出的股东全部权益的评估值为6.65亿元，评估增值率为161.84%。

而此前的框架协议中，苏州捷力截至交易基准日的净资产约2.84亿元。

此次收购降价两亿，是因为经审计的净资产降低、评估值出现下降，还是因为取消了对赌协议呢？

对此，财联社记者于10月23日分别致电恩捷股份和胜利精密，胜利精密电话无人接通，而截至发稿，记者未收到恩捷股份的采访函回复。

资料显示，苏州捷力是国内领先的锂离子电池湿法隔膜供应商。

国金证券研报认为，据GGII数据，2019H1恩捷股份和苏州捷力隔膜分别出货3.5亿平、1.28亿平，在国内湿法隔膜市占率分别为42%和15%，收购完成后，恩捷股份在湿法隔膜市场市占率接近60%，龙头地位进一步巩固；而且捷力主要客户为消费电子，恩捷主要客户为动力电池，收购后业务协同效应显著。

而恩捷股份在公告中提示风险称：“交易完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

事实上，苏州捷力在被胜利精密收购后的三年里，每一年的业绩承诺均未达标，还导致胜利精密计提了大额商誉减值准备。

数据显示，2016年苏州捷力仅完成了业绩承诺的46.16%，从2017年开始，苏州捷力出现亏损；2018年，苏州捷力亏损1.09亿元。为此，胜利精密在2017年和2018年，分别计提商誉减值准备2.66亿元、2.33亿元。

上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为：“商誉减值是有一系列测试程序，要看重组并购对价、业务业绩对赌、管控协同等综合情况，尤其是未来的盈利预测以及商业合同的执行合理估计，用财务模型测算出来的。过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹，一旦爆炸就会引发业绩爆雷，导致上市公司股价暴跌，进而引发一系列不良反应。投资者要谨防上市公司商誉变成‘伤誉’，谨防业绩变脸。”

买买买后卖卖卖

其实，对于胜利精密来说，此次出售苏州捷力资产是“回归”。

胜利精密方面称，本次出售苏州捷力，是因为随5G时代的到来，公司将专注发展与自身所属“计算机、通信和其他电子制造业”，紧密相关、协同度高的核心业务。

当然，胜利精密正在出售的资产不仅苏州捷力一项。

今年5月，胜利精密开始筹划重大资产重组，拟出售全资子公司南京德乐科技100%股权，而南京德乐科技去年营收高达100.84亿元，占胜利精密总营收的57.99%。

“卖卖卖”的背后其实是这些年胜利精密大肆“买买买”的“后遗症”。

资料显示，从2013年开始，原本主营精密制造的胜利精密开启“买买买”模式，最终形成精密制造、智能制造和新能源三大主业。

2013年，胜利精密耗资8022.47万收购了合联胜利49%股权、飞拓科技80%股权等4家公司股权，涉及玻璃、消费电子等行业；2014年胜利精密花费16.57亿元收购了智诚光学、南京德乐和富强科技各100%股权；2015年，胜利精密又接连收购了5家公司股权，耗资9.17亿元；2016年胜利精密出资4.86亿元增持了苏州捷力33.77%股权；2017年10月，胜利精密公告拟发行股份方式斥资4.76亿元收购硕诺尔100%股权，后在去年2月变更为4.86亿元现金收购，去年胜利精密还以4084.8万欧元收购了JOT100%股权。

据财联社记者不完全统计，在2013年-2018年的6年间，胜利精密共耗资39.41亿元并购了14家公司。

与此同时，胜利精密的资产和营收也“水涨船高”。

截至2012年底，胜利精密的资产总额为20.41亿元，截至2018年底已经高达184.77亿元，2012年时胜利精密营收为17.2亿元，2018年则高达173.9亿元。

著名经济学家宋清辉表示，不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”甚至多主业结构模式，开拓新的利润增长点，“但跨界的投资通常存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。此外，大量的并购不仅会形成大额商誉，还会考验上市公司的资金链。”

据红岸风险挖掘预警显示，胜利精密2018年度的财务粉饰得分为64.69，处于“风险”状态，财务异动情况中，胜利精密2019年半年度的“违约预警征兆”和“疑似财务粉饰”均处于“异动”状态。

而对于胜利精密来说，由于其今年前三季度实现归母净利润-3.63亿元，同比减少219.28%，且2018年全年亏损，如果今年全年无法扭亏，其股票或将“披星戴帽”。因此，出售苏州捷力能否在第四季度完成，对胜利精密来说意义重大。