两份未披露的协议曝光 国旅联合陷信披“罗生门”

财联社（南京 记者王俊仙）讯，新老控股股东的纠纷还在持续发酵，这次“烧”到了信披上。

10月21日晚间，国旅联合（600358.SH）发布回复公告，将其此前一直未披露的新老控股股东两份协议“搬上台面”，对于这两份协议的性质以及是否应该披露，新老控股股东产生分歧。

截至今日上午收盘，国旅联合收于涨停价，封单3.54万股。

或涉嫌信披违规

根据公告，2018年6月10日，国旅联合原实控人王春芳、原控股股东厦门当代资管等与国旅联合现控股股东江旅集团签署了两份协议——《战略合作协议》和《股份转让框架协议》（下称“战略协议和框架协议”）；19天后，当代资管与江旅集团签署《股份转让协议》（下称“转让协议”），前者将所持国旅联合14.57%股权以总价6.1亿元转让给江旅集团。

然而国旅联合当时并未对上述前两份协议及时进行披露。

江旅集团对此表示，战略协议和框架协议签订时未予披露，之后由于上述协议被转让协议取代，不再具有法律效力，也未补充披露。

而当代资管认为，转让协议是为了履行前两份协议而签订，其在2019年9月20日向国旅联合时任董事长、现任副董事长施亮回复了战略协议和框架协议，并要求国旅联合履行信息披露义务，但当代资管未明确回复其自身是否履行了信息披露义务问题。

那么上市公司方面对前两份协议是否知情呢？

国旅联合表示，现任管理层对于上任前公司是否存在其他应披露未披露事项并不知情。上市公司就2019年6月26日之前的有关情况，函询了公司施亮和原董秘陆邦一，施亮未回函，陆邦一则回复称不知悉当代资管与江旅集团是否签订有其他与上市公司股份转让/控制权转让相关的其他协议。

10月22日，上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社记者表示：“根据信披管理办法，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。因此前两份协议若涉及控制权变更，控股股东应及时履行信披义务。当然，如果上市公司知悉，也有信披义务。虽然不能严格界定，但如果说董事长或副董事长知悉此事，那应该及时告知董事会，否则也有信披违规嫌疑。”

从“丰厚”的协议到对簿公堂

事实上，上述框架协议和战略协议对王春芳及“当代系”具有重要意义，江旅集团在上述两份协议中给出了“丰厚”的条件。

框架协议约定了江旅集团将以8.29元/股价格收购当代资管、当代旅游和一致行动人金汇丰盈合计持有的国旅联合1.46亿股，合计转让价款高达12.15亿元；而战略协议约定，江旅集团将对符合其战略发展方向的当代集团（当时法人代表为王春芳）原有产业进行投资，投资金额合计10亿元，而当代集团进行“兜底”，拟合作的项目包括但不限于“海峡两岸科技创新中心”项目、“中航当代半岛”项目。

然而截至目前，江旅集团只根据去年6月29日签订的转让协议，受让了当代资管持有的国旅联合股权；今年3月才与当代旅游和金汇丰盈签订协议，拟收购后两者持有的国旅联合股权，但至今该协议尚无进一步进展。

财联社记者从相关知情人士处获悉，新老控股股东之间的纠纷主要是因为交易双方对后续股权处理意见不一致。

这也导致新老控股股东派驻国旅联合的管理层在交接时爆发矛盾。

今年6月26日，国旅联合召开董事会会议，决议免去“当代系”为控股股东时聘任的三位高管，并同时聘任江旅集团的人为高管；8月23日决议由总经理彭承代行财务总监职责，同时审议通过要求原管理层与现管理层进行工作交接。

但“当代系”并不配合。

9月10日，国旅联合和江旅集团分别将原控股股东和原实控人等“告上法庭”，江旅集团对此表示：“新任高管获得聘任后，反复催促交接工作，但当代资管委派的原高管却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。”