复旦张江成首例科创板暂缓审议公司，一笔5000万元成了“拦路虎”
《科创板日报》 （上海，记者吴凡） 讯， 10月18日晚间，上交所科创板上市委2019年第34次审议会议结果公告：浙江东方基因生物制品股份有限公司科创板申请通过审核，但暂缓审议上海复旦张江生物医药股份有限公司(下称“复旦张江”)的科创板IPO申请。
《科创板日报》记者梳理发现，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五十三条规定，“本所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。”也就是说，前述规定未涉及“暂缓”选项，此外在目前已过会的科创板申报企业中，也未出现科创板上市委对上会企业按下“暂缓”按钮，这也意味着，复旦张江成首例科创板上市委暂缓审议企业。
科创板上市委对复旦张江给出的审核意见是，要求公司对 2018 年辉正(上海)医药科技有限公司（下称“上海辉正”）支付给发行人的 5000 万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。并要求保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
不过“暂缓”并不意味着就此关上了上市的大门，有业内人士表示，后续，上交所还可根据发行人及中介机构落实意见情况，重新安排上市委审议。
重点关注5000万款项
上述提及的2018 年上海辉正支付给复旦张江的5000万元的款项是一笔商业补偿金。
上海辉正是海正药业的控股孙公司，2018年10 月末，复旦张江与上海辉正签署《市场推广服务协议》，由上海辉正为公司的产品之一——里葆多提供独家市场推广服务。
招股书（上会稿）显示，上海辉正作为公司产品里葆多的推广服务商，其主要负责根据公司的要求对里葆多进行市场宣传推广，并与公司共同协商确定医保、招标等准入工作的方案以及协助公司完成与里葆多相关的一切招投标事宜。
那么，既然是上海辉正帮助复旦张江的产品进行推广，正常的逻辑是复旦张江需要支付推广费用给上海辉正，那么为何上海辉正会反过来支付补偿金给公司？
《科创板日报》记者从招股书中找到了解释：在《市场推广服务协议》中，双方对 2019 年至 2028 年的推广指标进行了约定，公司应向上海辉正支付合理的推广费用，推广费用约为实际净销售额的 50%至 65%，具体费用计算标准根据里葆多实际销售数量、销售价格变动等情况进行调整。
但鉴于变更独家推广商导致的市场切换等一系列费用，上海辉正向本公司支付 5000 万元商业补偿金，该商业补偿金不可抵扣不需返还。
市场切换等一系列费用具体所指的是什么？
在首轮问询答复中，复旦张江给出了这样的商业逻辑。
公司称，首先，在与上海辉正的合作之前（2018 年 1-10 月），里葆多的推广是公司组建的团队——上海葆溯在拓展的，在推广期间，已发生的推广费用处于较高水平，并取得了一定的推广效果，为上海辉正未来的市场推广工作提供了一定的基础。
其次，可能产生的市场切换费用主要包括：市场交接费用、在变更推广服务商后，上海葆溯已签订但尚未履行完毕的相关协议的变更、终止将产生一系列的费用；上海葆溯终止经营将产生的员工安置赔偿、办公设备处置、经营场所搬迁等相关费用。
为此公司认为确定商业补偿金为 5000 万元，符合商业逻辑及行业惯例。
显然上述理由并未说服科创板上市委。但上市委也留给了公司把问题讲清楚，讲明白的时间，当再次上会接受审议时，公司需要将事实阐述清楚。
公司业务定位是否准确、真实？
除了上述审核意见外，科创板上市委会议还提出了多个其他的问题要求复旦张江回复。
科创板上市委指出，根据申请文件，发行人和第一大股东上海医药合作研发四个项目，上海医药按照约定承担研发费用总额 80%（ 即1.43亿元）并支付发行人；四个项目有三个项目已终止，另外一个项目存在转让收益 1633.87 万元，上海医药获得的全部收益为转让收益的 50%（即 816.935 万元）。上述研发工作均由发行人进行，发行人对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。
对此，公司被要求说明，上述合作研发是否具有业务实质、会计处理是否准确、交易价格是否公允。另请保荐机构说明，上述事项及相关信息披露是否准确说明核查过程及结论。
科创板上市委还注意到，发行人披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但发行人实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。对此复旦张江被要求解释其前述公司业务定位是否真实、准确，是否存在误导。
另外，就公司正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展情况，科创板上市委也要求公司说明是否存在履约风险，相关风险是否充分披露。
值得注意的是，虽然《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中未提及上会“暂缓”的情况，但证监会有关负责人在今年6月份，就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问时表示，在发行上市审核、注册和新股发行过程中，证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册，并对有关违法违规行为采取行政执法措施。