文化长城收监管函“内忧外患”拉响保壳警报

财联社（广东，记者 徐学成）讯，文化长城（300089.SZ）于10月10日收到深交所下发的监管函，包括公司副董事长兼副总经理吴淡珠在内的数名高管受到批评。由于深陷并购“后遗症”漩涡，且内部争斗不休，由此引发的连锁反应将导致公司距离退市越来越近。

深交所此次下发的监管函主要是因为子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（下简称翡翠教育）审计范围受限，以及大华会计师事务所对另一子公司广东联汛教育科技有限公司（下简称联汛教育）大额采购无形资产的真实性、合理性，文化长城大额预付、其他应收款项的性质及可收回性无法获取充分适当的审计证据，并以此为基础，对文化长城2018年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。

而在其中，包括公司副董事长兼副总经理吴淡珠、董事高洪星、董秘任锋以及数名原独立董事未履行相应义务，违法了创业板股票上市相关规则。

联汛教育和翡翠教育系文化长城分别于2016年和2018年完成收购的子公司，亦是其布局教育产业的重要“棋子”。只是没想到，正是这两家子公司，让文化长城“内忧外患”，至今难以抽身。

此次监管函涉及的联汛教育“大额采购无形资产”一事发生于2018年度。根据大华会计师事务所出具的审计报告，其采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件，但经检查发现，部分学校尚未安装相关的软硬件设备和发放学生卡。据此，大华会计师事务所认为，对“采购”的真实性无法获取充分、适当的审计证据。

而文化长城与翡翠教育的“纠葛”则更具戏剧性。2018年，文化长城以15.75亿元的总价完成对翡翠教育的收购。然而，当年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为。至2019年6月24日，文化长城在公开表示，已经对翡翠教育失去控制，并将其剔除出上市公司的合并范围。

对此，几名翡翠教育原股东则展开“反击”——以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，要求罢免三人的董事任职资格。至7月26日，文化长城召开了临时股东会，但罢免董事长蔡廷祥的议案在该次会议上未获通过。

据最新消息，文化长城方面已对翡翠教育原股东及核心管理团队提起诉讼，要求解除此前签署的股权交易相关协议，并向文化长城返还已经支付的股份和现金。

有券商人士对此分析指出，摆在文化长城眼前最紧迫的“任务”就是如何保证顺利出具2019年度的财务报告，如果依然被“无法表示意见”，那么公司将面临暂停上市的风险。就目前的情况来看，若公司与翡翠教育原股东及管理层的股权交易纠纷不能及时得到解决，那么文化长城面临的局势将不容乐观。